PCB : Convocation pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 décembre 2017

Suite à la décision de l'assemblée générale de la Société de reporter l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2017, le conseil d'administration de la Société vous invite à l'assemblée générale ordinaire de la Société, immédiatement suivie d'une assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendront à Park Inn by Radisson Brussels Midi Hotel, Place Marcel Broodthaers 3, 1060 Bruxelles le 20 décembre 2017 à 15 heures (heure belge), afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour et les propositions de décisions suivants. Afin de faciliter les formalités d'enregistrement à l'assemblée, les actionnaires ou leurs représentants sont invités à se présenter à 14 heures 45 au plus tard.

Aucun quorum n'est requis pour l'assemblée générale ordinaire.

Afin de s'assurer que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est valablement constituée pour délibérer et voter sur les propositions de décisions, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social de la Société doivent être présents ou représentés à cette assemblée générale extraordinaire.

1. Assemblée générale ordinaire

2. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire pour l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

   Ce point n'appelle pas de décision.

3. Approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017 et affectation du résultat.

   P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

4. Communication des comptes consolidés pour l'exercice social clôturé le 31 mars 2017, ainsi que du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

   Ce point n'appelle pas de décision.

5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

   P ropos i t i on de déc i s i on : Par votes séparés, l'assemblée générale décharge les administrateurs de toute responsabilité résultant de l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

6. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

   P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale décharge le commissaire de toute responsabilité résultant de l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

7. Approbation du rapport de rémunération.

   P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération contenu dans le rapport de gestion du conseil d'administration pour l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

8. Assemblée générale extraordinaire

9. Rapport du conseil d'administration sur l'intérêt pour la Société de l'augmentation de capital par apport en nature par l'actionnaire majoritaire de la Société, OCP S.A.S., de 1.240.371 actions dans McKesson Belgium Holdings SPRL, conformément à l'article 602, §1er du Code des sociétés.

   Ce point n'appelle pas de décision.

10. Rapport du commissaire sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport, conformément à l'article 602, §1er du Code des sociétés.

    Ce point n'appelle pas de décision.

11. Augmentation de capital par apport en nature.

    P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale extraordinaire approuve :

12. l'augmentation du capital de la Société à concurrence de 40.912.098,75 EUR, pour porter le capital de 20.176.000 EUR à 61.088.098,75 EUR, par l'émission de 11.348.403 nouvelles actions sans mention de valeur nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices à compter de leur date d'émission ;

13. l'attribution de ces nouvelles actions à OCP S.A.S., à titre de rémunération de son apport de 1.240.371 actions dans McKesson Belgium Holdings SPRL, d'une valeur totale de 66.615.131 EUR, plus amplement décrit dans le rapport du conseil d'administration et la libération intégrale de ces nouvelles actions ;

14. le paiement d'une prime d'émission à concurrence de 25.703.032,25 EUR, par OCP S.A.S., correspondant à la différence entre la valeur totale de l'apport visée au point

    (ii) et le montant de l'augmentation du capital visé au point (i) ; il est précisé que ce paiement se fait par l'apport en nature visé audit point (ii)

15. Souscription de l'augmentation de capital et libération intégrale des nouvelles actions.

    P ropos i t i on de déc i s ion : L'assemblée générale extraordinaire approuve la souscription par OCP S.A.S., ici représentée et qui accepte, des 11.348.403 nouvelles actions émises par la Société, entièrement libérées.

16. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

    P ropos i t i on de déc i s ion : L'assemblée générale extraordinaire constate la réalisation pleine et entière de l'augmentation de capital à concurrence de 40.912.098,75 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 61.088.098,75 EUR, représenté par 16.944.923 actions, sans mention de valeur nominale.

17. Comptabilisation de la prime d'émission au compte indisponible « Primes d'émission ».

    P ropos i t i on de déc i s ion : L'assemblée générale extraordinaire décide que le montant total de la prime d'émission, soit 25.703.032,25 EUR, sera affecté au compte indisponible

    « primes d'émission ». Celui-ci constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social. Sauf la possibilité d'incorporation en capital, il ne pourra en être disposé que conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives à la modification des statuts.

18. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital de la Société.

    P ropos i t i on de déc i s ion : L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital de la Société. Le premier paragraphe de l'article 5 est dès lors remplacé par le texte suivant :

    « Le capital est fixé à 61.088.098,75 €, représenté par 16.944.923 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social. Il est intégralement libéré ».

19. Modification de l'article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec l'article 536 du Code des sociétés.

    P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale extraordinaire décide que les deux premiers paragraphes de l'article 14 des statuts sont remplacés par le texte suivant :

    « Pour prendre part à toute assemblée générale, les actionnaires doivent faire procéder à l'enregistrement de leurs titres le quatorzième jour à vingt-quatre heures (heure belge) qui précède l'assemblée. A cette date d'enregistrement, les titres dématérialisés doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et les titres nominatifs doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société. Les actionnaires doivent aviser par écrit la société ou la personne désignée à cette fin, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée de leur volonté d'y prendre part, en indiquant le nombre d'actions pour lequel ils entendent y participer. A cet effet, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent en outre fournir à la société une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale des actionnaires. »

20. Délégation de pouvoirs.

    P ropos i t i on de déc i s i on : L'assemblée générale extraordinaire donne pouvoir à :

21. B-Docs BVBA, ayant son siège social à Willem De Zwijgerstraat 27, 1000 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les formalités auprès du registre de commerce, de l'administration de la TVA et de tout guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ;

22. tout administrateur de la Société, ainsi qu'à Arnaud Berken et Eveline Lamiroy, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire et de réaliser toutes les démarches et formalités nécessaires ou utiles à cet effet ; et

23. tout membre du personnel de l'étude Berquin Notaires CVBA/SCRL, avec pouvoir de substitution, pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

24. Majorités

    Les décisions prises par l'assemblée générale ordinaire sont valablement adoptées à la majorité simple.

    Les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire sont valablement adoptées si elles réunissent trois quart des voix.

    Formalités d'admission

    Afin d'être admis à l'assemblée générale des actionnaires et autorisé à y voter, les détenteurs de titres émis par la Société doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés :
25. Détenteurs d'actions nominatives

26. Les actions nominatives doivent être enregistrées au nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires de la Société mercredi 6 décembre 2017 (le 14e jour qui précède la date des assemblées générales) à minuit (24:00) (heure belge) (la

    « Date d'Enregistrement »). Les actions ne sont pas bloquées du fait de la procédure mentionnée ci-dessus. Les actionnaires sont donc libres de disposer de leurs actions après la Date d'Enregistrement.

27. Les détenteurs d'actions nominatives doivent par ailleurs avertir la Société (i) de leur volonté de participer à l'assemblée générale des actionnaires et (ii) du nombre de titres (qui doivent tous être enregistrés dans le registre des actionnaires à la Date d'Enregistrement) pour lesquels ils désirent participer à l'assemblée générale des actionnaires. Ceci peut notamment être effectué en complétant et signant le modèle de procuration disponible sur le site internet de la Société (www.pcb.be) ou sur demande auprès d'Eveline Lamiroy - p/a Lloydspharma - Avenue Pasteur 2 - 1300 Wavre, eveline.lamiroy@pharmabelgium.be. Dans tous les cas, cet avertissement doit être reçu au plus tard jeudi 14 décembre 2017 (le 6e jour qui précède la date des assemblées générales).

28. Détenteurs d'actions dématérialisées

29. Les actions dématérialisées doivent être enregistrées au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation mercredi 6 décembre 2017 (le 14ème jour qui précède la date des assemblées générales) à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »). Les