PCB : Ordre du jour et propositions de décisions modifiés l’Assemblée Générale

La Société informe par la présente les actionnaires de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'« Assemblée Extraordinaire ») qui se tiendra le mercredi 20 septembre 2017, à 15 heures (heure belge), à Park Inn by Radisson Brussels Midi Hotel, Place Marcel Broodthaers 3, 1060 Bruxelles. La modification concernée consiste en l'ajout d'un nouveau point 10. Les autres points de l'ordre du jour restent identiques.

Le 29 août 2017, la Société a reçu une requête de deux actionnaires indiquant agir de concert et détenir ensemble 3,5% du capital social de la Société. Cette requête vise à inscrire une nouvelle proposition de décision à l'ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire, sur la base de l'article 533ter du Code des sociétés. La requête a été complétée par un courriel du 30 août 2017 précisant la formulation de la proposition de décision. L'Assemblée Extraordinaire n'examinera cette nouvelle proposition de décision que si ces actionnaires ont respecté toutes les formalités légales et statutaires.

La Société marque son désaccord quant à la nouvelle proposition de décision, qu'elle considère non-fondée. Le Conseil d'administration publiera sur le site internet de la Société un commentaire détaillé en réponse à cette nouvelle proposition de décision, justifiant sa proposition aux actionnaires de ne pas voter en faveur de celle-ci.

Aucune requête n'ayant été formulée concernant l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra également le 20 septembre 2017, à 15 heures (heure belge), celui-ci est dès lors inchangé (veuillez consulter à cet égard la convocation à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2017, disponible sur le site internet de la Société, www.pcb.be).

Ordre du jour et proposition s de décisions modifiés de

l' Assemblée Générale Extraordinaire

1. Rapport du conseil d'administration sur l'intérêt pour la Société de l'augmentation de capital par apport en nature par l'actionnaire majoritaire de la Société, OCP S.A.S., de 1.240.371 actions dans McKesson Belgium Holdings SPRL, conformément à l'article 602, §1er du Code des sociétés.

   Ce point n'appelle pas de décision.

2. Rapport du commissaire sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport, conformément à l'article 602, §1er du Code des sociétés.

   Ce point n'appelle pas de décision.

3. Augmentation de capital par apport en nature.

   Pr opos iti o n d e d éc is io n : L'assemblée générale extraordinaire approuve :

4. l'augmentation du capital de la Société à concurrence de 55.720.192 EUR, pour porter le capital de 20.176.000 EUR à 75.896.192 EUR, par l'émission de 15.455.946 nouvelles actions sans mention de valeur nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices à compter de leur date d'émission ;

5. l'attribution de ces nouvelles actions à OCP S.A.S., à titre de rémunération de son apport de 1.240.371 actions dans McKesson Belgium Holdings SPRL, d'une valeur totale de 66.615.131 EUR, plus amplement décrit dans le rapport du conseil d'administration et la libération intégrale de ces nouvelles actions ;

6. le paiement d'une prime d'émission à concurrence de 10.894.939 EUR, par OCP S.A.S., correspondant à la différence entre la valeur totale de l'apport visée au point (ii) et le montant de l'augmentation du capital visé au point (i) ; il est précisé que ce paiement se fait par l'apport en nature visé audit point (ii)

7. Souscription de l'augmentation de capital et libération intégrale des nouvelles actions.

   Pr opos iti on d e d éc is io n : L'assemblée générale extraordinaire approuve la souscription par OCP S.A.S., ici représentée et qui accepte, des 15.455.946 nouvelles actions émises par la Société, entièrement libérées.

8. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

   Pr opos iti on de déc is ion : L'assemblée générale extraordinaire constate la réalisation pleine et entière de l'augmentation de capital à concurrence de 55.720.192 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 75.896.192 EUR, représenté par 21.052.466 actions, sans mention de valeur nominale.

9. Comptabilisation de la prime d'émission au compte indisponible « Primes d'émission ».

   Pr opos iti on d e d éc is io n : L'assemblée générale extraordinaire décide que le montant total de la prime d'émission, soit 10.894.939 EUR, sera affecté au compte indisponible « primes d'émission ». Celui-ci constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social. Sauf la possibilité d'incorporation en capital, il ne pourra en être disposé que

   conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives à la modification des statuts.

10. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital de la Société.

    Pr opos iti on de déc is i on : L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital de la Société. Le premier paragraphe de l'article 5 est dès lors remplacé par le texte suivant :

    « Le capital est fixé à 75.896.192 €, représenté par 21.052.466 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social. Il est intégralement libéré ».

11. Modification de l'article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec l'article 536 du Code des sociétés.

    Pr opos iti on de d éc is io n : L'assemblée générale extraordinaire décide que les deux premiers paragraphes de l'article 14 des statuts sont remplacés par le texte suivant :

    « Pour prendre part à toute assemblée générale, les actionnaires doivent faire procéder à l'enregistrement de leurs titres le quatorzième jour à vingt-quatre heures (heure belge) qui précède l'assemblée. A cette date d'enregistrement, les titres dématérialisés doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et les titres nominatifs doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société. Les actionnaires doivent aviser par écrit la société ou la personne désignée à cette fin, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée de leur volonté d'y prendre part, en indiquant le nombre d'actions pour lequel ils entendent y participer. A cet effet, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent en outre fournir à la société une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale des actionnaires. »

12. Délégation de pouvoirs.

    Pr opos iti on d e d éc is io n : L'assemblée générale extraordinaire donne pouvoir à :

13. B-Docs BVBA, ayant son siège social à Willem De Zwijgerstraat 27, 1000 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les formalités auprès du registre de commerce, de l'administration de la TVA et de tout guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ;

14. tout administrateur de la Société, ainsi qu'à Arnaud Berken et Eveline Lamiroy, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire et de réaliser toutes les démarches et formalités nécessaires ou utiles à cet effet ; et

15. tout membre du personnel de l'étude Berquin Notaires CVBA/SCRL, avec pouvoir de substitution, pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent

16. Augmentation de capital.

17. Pr opos iti on d e d éc is io n d es ac tio nna ir es dé ten ant ens em ble 3,5% du c ap ita l s oc i al :

    « L'augmentation de capital prévue doit se réaliser de la façon suivante : voir Tableau en Annexe ....[lire : ci-dessous] en partant du bilan de la SA qui présente des Fonds Propres de 32.870.156,43 euros, donnant une Valeur nette comptable (statutaire) par action de 5,87 euros par action. Il s'agit d'un minimum car le bilan de la SA fait intervenir une valeur de la participation en Pharma Belg. de 19.361.032 euros, lequel n'intègre qu'une partie des "good wills" et hors bilan (dont la clientèle propre de Pharma Belg.) qui n'apparaissent pas au bilan Consolidé. Les divers communiqués, tant celui du CA, celui des Adm. Ind., que celui de KPMG, ne retiennent qu'une seule méthode d'évaluation de PCB "stand alone", la méthode DCF. Cette méthode ne fait pas intervenir des "hors bilan et/ou good wills". Elle fait aussi intervenir une dette financière qui n'est pas ajustée à la baisse par les "avances de trésorerie au jour le jour" du cash pool de CELESIO de 6,6 M° euros. La méthode des "Actifs nets" est rejetée : elle aurait dû inclure les "hors bilan et/ou good wills" et ceux-ci n'ont pas été communiqués à KPMG. Nous signalons que, seul le rapport de DELOITTE

    .art. 602., mentionne clairement, en page 7 Tableau, les éléments tirés du bilan de la SA.

    Capital	Avan t augmentation capital	Augmentation capital idéale	Situation idéale a près augmentation capital
    	20.176.000	40.967.738	61.143.738
    Prime d'émission	0	25.647.393	25.647.393
    Réserve légale	828.348,49	0,00	828.348,49
    Bénéfice reporté	11.865.807,94	0,00	11.865.807,94
    Fonds propres	32.870.156,43	66.615.131,00	99.485.287,43
    Nbre d'actions	5.596.520	11.348.404	16.944.924
    Pair comptable par action	3,61	3,61	3,61
    Valeur nette comptable (statutaire) par action	5,87	5,87	5,87
    % détenu par les minoritaires	13,21% (739300 titres)		4,36%
    	 minoritaires dilués mais leur titre vaut la même chose qu'avant l'augmentation de capital

    L'assemblée générale extraordinaire entend ne pas diluer les actionnaires minoritaires. Dans ce sens, elle décide que l'augmentation de capital en faveur des seuls majoritaires (soit OCP SAS) se calcule au départ du bilan de PCB SA. Ceci conduit à une valeur nette comptable (statutaire) de 5,87 euros par action à souscrire. Le nombre de titres à émettre est donc de 11.348.404 à 5,87 euros par titre, en ce compris une prime d'émission de

    25.647.393 euros qui sera affectée au compte indisponible "prime d'émission" ».