PCB : Rapport de l'expert indépendant

KPMG Advisory Deal Advisory

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Belgium

Tel. +32 (0)2 708 43 00

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Jetma SPRL, représenté par son représentant permanent Jean-Marie Limpens Lumeur SCS, représenté par son représentant permanent Luc Meurrens Delvero SPRL, représentée par sa représentante permanente Véronique Delens‌‌‌‌

Comité des administrateurs indépendants PCB SA‌‌

Rond-point Robert Schuman 6, box 5

1040 Brussels‌

9 Août 2017

Conformément à notre lettre de mission du 8 août 2016, veuillez trouver aux présentes notre rapport en tant qu'expert indépendant assistant le comité des administrateurs indépendants de PCB SA dans le contexte d'une application volontaire d'une procédure sensiblement similaire à la procédure énoncée à l'article 524 du Code belge des Sociétés, lié à l'apport en nature proposée sous forme de McKesson Belgium Holdings SPRL dans PCB SA par OCP S.A.S.‌‌‌‌‌‌‌‌

Ce rapport présente les conclusions de KPMG Deal Advisory, l'un des départements de KPMG Advisory SCRL civile quant à notre évaluation, d'un point de vue financier, de la valorisation proposée par PCB SA et Celesio AG concernant l'apport proposé. Nous comprenons que ce rapport sera joint au rapport préparé par le comité des administrateurs indépendants. Nous nous référons aux Parties 1 et 2 de notre rapport pour plus de détails sur notre cadre de travail et les restrictions y afférant.‌

Si vous souhaitez discuter du contenu de ce projet de rapport, ou si nous pouvons vous être utiles, n'hésitez pas à nous contacter.‌‌‌‌

Cordialement,‌‌‌

KPMG Deal Advisory‌‌‌‌‌‌

Deal Advisory is a business unit of KPMG Advisory.‌‌

KPMG Advisory, a Belgian civil CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

Maatschappelijke zetel - Siège social:

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1130 Brussel - Bruxelles België - Belgique

KPMG Advisory CVBA/SCRL Burgerlijke vennootschap met handelsvorm met beperkte aansprakelijkheid - Société civile à forme commerciale et à responsabilité limitée

BTW - TVA BE 0439.819.279

RPR Brussel - RPM Bruxelles

1. Introduction

   Le 15 décembre 2015, Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA a conclu un accord d'achat d'actions avec la Coopérative Welcoop, dans le but d'acheter toutes les actions de Belmedis SA, Alphar Partners SA, Cophana SA, Espafarmed SLU et une part de 54.26% dans Sofiadis CVBA. En parallèle, Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA a également conclu un contrat d'achat d'actifs pour le secteur de l'exportation européenne de Sofarex BVBA (ensemble « Medibel »).

   Dans le but d'acquérir Medibel, une nouvelle société a été incorporée par Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA: McKesson Belgium Holdings SPRL (ci-après «McKBH»), une société privée à responsabilité limitée belge. Suite à cette incorporation, toutes les actions, sauf une, ont été transférées à OCP SAS. L'action restante a été transférée à Admenta Deutschland GmbH.

   Après avoir rempli toutes les conditions précédentes, y compris l'approbation de l'Autorité belge de la Concurrence, l'acquisition a été clôturée le 2 mai 2017.

   KPMG Deal Advisory, l'un des départements de KPMG Advisory SCRL civile (ci- après « KPMG Deal Advisory » ou « KMPG » ou « nous/notre »)) a été engagé par le comité des administrateurs indépendants de PCB SA, constituée par Jetma SPRL, représenté par son représentant permanent Jean-Marie Limpens, Lumeur SCS, représenté par son représentant permanent Luc Meurrens et Delvero SPRL, représenté par sa représentante permanente Véronique Delens en tant qu'administrateurs indépendants (ci-après « les Administrateurs indépendants ») de PCB SA (ci-après « PCB » ou « la Société »), pour les assister dans le contexte de l'apport en nature proposé par OCP SAS, l'actionnaire majoritaire de la Société, de McKBH1dans la Société (ci-après « l'Apport proposé »).

   Bien que cela ne soit pas juridiquement requis, le Conseil d'Administration de la Société a décidé d'appliquer volontairement une procédure sensiblement similaire à la procédure énoncée à l'article 524 du Code belge des Sociétés. Par conséquent, le Conseil d'Administration a réuni un comité de trois Administrateurs indépendants afin de revoir la transaction proposée

   1 Nous comprenons qu'avant l'Apport en nature, McKesson Belgium Holdings cédera Alphar Partners à une autre entité Celesio. Nous notons que les bénéfices de la vente d'Alphar Partners resteront à McKesson Belgium Holdings et feront partie de l'Apport.

   conformément aux principes sensiblement similaires aux exigences de l'article 524 du Code belge des Sociétés.

   Les Administrateurs indépendants ont nommé KPMG Deal Advisory comme expert indépendant afin de les assister dans leur revue de l'Apport proposé, plus précisément afin d'assister les Administrateurs indépendants dans l'évaluation, d'un point de vue financier, de la valorisation présentée par la Société en ce qui concerne l'Apport proposé.

   À cet égard, KPMG Deal Advisory a préparé ce rapport (ci-après « le Rapport »), qui est simplement un résumé de l'analyse détaillée que KPMG Deal Advisory a établi afin de tirer ses conclusions, et qui contient les éléments ci-dessous:

   • Une description du cadre de travail et des tâches réalisées;

   • Une déclaration d'indépendance;

   • Une analyse de la valorisation réalisée et proposée par la Société et l'actionnaire contribuant;

   • Une analyse de la valorisation concernant la Société et McKBH, incluant une vue d'ensemble des méthodologies de valorisation appliquées;

   • Une description des principales informations factuelles utilisées et des hypothèses appliquées;

   • Les sources d'informations;

   • Nos conclusions;

   Un glossaire est joint à l'Annexe II.

2. Cadre de travail, restrictions y afférant, et indépendance

Cadre de travail et restrictions y afférant

Le rôle de KPMG Deal Advisory a été d'assister les Administrateurs indépendants dans l'évaluation, d'un point de vue financier, de la valorisation relative présentée par la Société pour l'Apport proposé. La valorisation relative formera la base pour la détermination du nombre de nouvelles actions à émettre dans la Société ainsi que le prix d'inscription pour l'achat d'une nouvelle action dans la Société.

Ce rapport résume les conclusions de notre analyse, effectuée dans la période comprise entre le 8 août 2016 et le 4 juillet 2017 par KPMG Deal Advisory. Notre analyse établie de bonne foi et sur base des pratiques du marché, a été préparée au seul bénéfice des Administrateurs indépendants.

Notre analyse se base sur des informations qui nous sont parvenues avant le 4 juillet 2017. Nous n'actualiserons pas automatiquement notre rapport pour tout événement ou circonstance pouvant avoir lieu après cette date.

Notre opinion sur la valeur intrinsèque de PCB et McKBH se base sur les conditions économiques et du marché en vigueur au 30 avril 2017. Les conditions peuvent changer sur des périodes relativement courtes. Tout changement conséquent des conditions susmentionnées pourrait avoir un impact, aussi bien positif que négatif, sur la valeur. En outre, les prévisions et projections telles qu'elles nous sont fournies se basent sur des hypothèses

concernant des événements et des circonstances qui n'ont pas encore eu lieu. Nous ne faisons aucune déclaration dans ce rapport quant à savoir si les prévisions ou projections inclues dans ce rapport seront atteintes, ou si les hypothèses et données sous-jacentes des informations financières potentielles sont précises, exhaustives ou raisonnables. Nous ne garantissons pas la réalisation desdites prévisions ou projections.

Nous avons préparé notre rapport sur base des informations qui nous ont été fournies par la direction de Celesio AG et de la Société. Nous nous sommes fiés à la véracité, la précision et l'exhaustivité des informations qui nous ont été fournies ou rendues disponibles en rapport avec nos services, sans les vérifier indépendamment. Nous nous dégageons de toute responsabilité quant auxdites informations, qui relèvent de la responsabilité de la direction. Les détails de nos sources d'informations principales sont énoncés dans l'Annexe I.

KPMG Deal Advisory n'a pas réalisé de vérification indépendante de ces éléments d'informations et ne peut donc pas être tenu responsable des erreurs ou inexactitudes pouvant en découler.

Nous notons que KPMG Deal Advisory n'avait pas d'accès direct à la direction de Medibel et que les informations concernant Medibel se basent principalement sur le projet de rapport de due diligence du 6 novembre 2015 par Deloitte et sur des informations financières plus récentes fournies par la Société et la direction de Celesio AG. Nous comprenons que, pour toute question ne pouvant être répondue par le management de Celesio ou de PCB, le Directeur Financier des entités de Medibel a été consulté par l'équipe de fusions-acquisitions de Celesio.

Les directions de Celesio et de PCB ont été responsables de s'assurer que les informations fournies par leur(s) représentant(s) soient précises, justes et exhaustives, et forment une base fiable pour notre rapport. Malgré les éléments susmentionnés, au moment de la préparation de ce rapport, certaines informations manquaient, y compris mais sans s'y limiter, les comptes financiers consolidés de McKBH (on fait référence aux sections 6.2.1. et 6.2.2).

KPMG Deal Advisory n'a pas fourni, obtenu ni revu des conseils spécialisés, y compris mais sans s'y limiter, des conseils juridiques, comptables, environnementaux, ou en matière d'actuariat, de technologie de l'information ou de taxes.

Les services fournis dans notre lettre de mission n'ont pas été entrepris conformément aux normes d'audit, de revue ou d'assurance. Toute référence à l'« audit » et à la « revue » tout au long de ce Rapport n'est pas destinée à transmettre que les services ont été réalisés conformément aux normes d'audit, de revue ou d'assurance. Étant donné que notre cadre de travail ne constitue pas un audit ou une revue conformément aux normes d'audit, de revue ou d'assurance, notre travail ne divulguera pas nécessairement tous les problèmes importants concernant PCB ou McKBH, ni ne révèlera des erreurs et irrégularités, le cas échéant, dans les informations sous-jacentes.

Ce Rapport ne doit pas être considéré comme approprié pour une utilisation par toute partie ou personne autre que les Administrateurs indépendants. Il est fourni uniquement pour le bénéfice des Administrateurs Indépendants en rapport à et en but de leur évaluation de l'apport en nature proposé en accord