PCB : Special Board Report

Ce rapport spécial a été établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés (le

« Rapport ») dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée de la Société par apport en nature (l'« Apport ») par OCP S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français dont les principaux renseignements sont repris en A nnex e 3(a) (l'« Actionnaire Apporteur »), de l'entièreté des 1.240.371 parts (les « Actions Apportées ») dans McKesson Belgium Holdings SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en Ann ex e 3( a) (la « Société Apportée ») (l'« Augmentation de Capital » et, ensemble avec l'Apport, l'« Opération Proposée »).

Il remplace le rapport spécial publié à l'attention de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 20 septembre 2017, que les actionnaires ont décidé de reporter à une date ultérieure.

L'Augmentation de Capital sera inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le 20 décembre 2017 ou aux alentours de cette date (l'« AGE »). L'AGE sera tenue, en principe, à la même date et au même endroit que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur l'approbation des comptes annuels de la Société portant sur l'exercice social clôturé le 31 mars 2017.

Ce Rapport précise les raisons pour lesquelles l'Opération Proposée est dans l'intérêt de la Société. Ce Rapport a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de la Société.

Ce Rapport doit être lu conjointement avec le rapport spécial du commissaire de la Société, Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprise SC SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés et joint au présent Rapport en Ann ex e 1 (le « Rapport du Commissaire »).

Pour l'application du présent Rapport, les termes ci-dessous auront la signification qui leur est attribuée par la présente section 2.

« Acquisition » a la signification visée à la section 3 ;

« Actionnaire Apporteur » a la signification visée à la section 1 ;

« Actions Apportées » a la signification visée à la section 1 ;

« Admenta » a la signification visée à la section 3 ;

« Administrateurs Indépendants » a la signification visée à la section 4.1 ;

« AGE » a la signification visée à la section 1 ;

« Alphar Partners » a la signification visée à la section 3 ;

« Apport » a la signification visée à la section 1 ;

« Augmentation de Capital » a la signification visée à la section 1 ;

« Belmedis » a la signification visée à la section 3 ;

« BTA » a la signification visée à la section 3 ;

« Celesio » a la signification visée à la section 3 ;

« Comité Indépendant » a la signification visée à la section 4.1 ;

« Condition » a la signification visée à la section 10.1 ;

« Convention d'Apport et de Souscription » a la signification visée à la section 3 ;

« Cophana » a la signification visée à la section 3 ;

« DCF » a la signification visée à la section 9.3.1 ;

« Déclarations de l'Apporteur » a la signification visée à la section 10.2 ;

« Déclarations de la Société » a la signification visée à la section 10.2 ;

« Déclarations» a la signification visée à la section 10.2 ;

« Entité Combinée » signifie l'entité combinée qui résulte de la Fusion Proposée ;

« Espafarmed » a la signification visée à la section 3 ;

« Expert Indépendant » a la signification visée à la section 4.2;

« Fusion Proposée » a la signification visée à la section 3 ;

« Groupe McKesson » a la signification visée à la section 3 ;

« Laboratoria Flandria » a la signification visée à la section 5.2 ;

« Lettre d'Engagement » a la signification visée à la section 4.2 ;

« Location de Fonds de Commerce Flandria » a la signification visée à la section 5.2 ;

« McKesson Europe » a la signification visée à la section 4.2 ;

« McKesson France Holdings » a la signification visée à la section 3 ;

« Nouvelles Actions » a la signification visée à la section 9.2 ;

« Opération Proposée » a la signification visée à la section 1 ;

« Ostend Pharma » a la signification visée à la section 5.4 ;

« Pharma Belgium » a la signification visée à la section 3 ;

« Pharma Partners » a la signification visée à la section 5.4 ;

« Rapport du Commissaire » a la signification visée à la section 1 ;

« Rapport » a la signification visée à la section 1 ;

« Sambria » a la signification visée à la section 5.4 ;

« Société Apportée » a la signification visée à la section 1 ;

« Société » a la signification visée ci-dessus ;

« Sociétés Cibles » a la signification visée à la section 3 ;

« Sofarex » a la signification visée à la section 3 ;

« Sofarmex » a la signification visée à la section 3 ;

« Sofiadis » a la signification visée à la section 3.

« SPA » a la signification visée à la section 3 ;

L'activité principale actuelle de la Société consiste à constituer l'entité holding de Pharma Belgium SA, une société anonyme de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en A nnex e 3(a) (« Pharma Belgium »).

La Société ainsi que l'Actionnaire Apporteur font partie d'un groupe de sociétés ultimement contrôlées par McKesson Corporation (le « Groupe McKesson »). Les sociétés européennes du Groupe McKesson sont regroupées sous la société holding Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, une société en commandite par actions de droit allemand (« Kommanditgesellschaft auf Aktien »), dont les principaux renseignements sont repris en A nnex e 3(a) (« Celesio »).

Le 15 décembre 2015, Celesio a conclu une convention de cession d'actions avec la Coopérative française Welcoop (le « SPA »), aux fins d'acquérir toutes les actions dans Alphar Partners SA (« Alphar Partners »), Belmedis SA (« Belmedis »), Espafarmed

S.L.U. (« Espafarmed »), Cophana SA (« Cophana ») et une participation de contrôle de 54,26 % dans Sofiadis SCRL (« Sofiadis ») (les « Sociétés Cibles ») et, lors du closing de cette opération, Belmedis a acquis les activités commerciales européennes de Sofarex SA (« Sofarex ») par une convention distincte de transfert d'activités (le « BTA ») (ces acquisitions en vertu du SPA et du BTA désignent ensemble l'« Acquisition »).

À la suite de l'Acquisition, les activités de Sofarex ont été transférées à Sofarmex SPRL (« Sofarmex »). Toutes les actions dans Sofarmex, sauf une qui est détenue par Admenta Deutschland GmbH (« Admenta »), sont détenues par la Société Apportée.

Les principaux renseignements des Sociétés Cibles, ainsi que de Sofarex, Sofarmex et Admenta sont repris en An nex e 3( a) .

Suite à la réalisation des conditions suspensives, y compris l'approbation des autorités de la concurrence, l'Acquisition s'est réalisée le 2 mai 2017. Par conséquent, les actions concernées dans les Sociétés Cibles ont été transférées conformément au SPA à la Société Apportée, qui avait repris de Celesio tous les droits et obligations en vertu du SPA entre la signature et le closing de l'Acquisition.

Un organigramme simplifié des opérations belges du Groupe McKesson après l'Acquisition (mais avant l'Apport) est joint au présent Rapport en A nnex e 3(b) .

L'Acquisition visait principalement la distribution en gros de produits pharmaceutiques, le commerce de détail en pharmacies et les services de « pre-wholesale » pour les produits pharmaceutiques et l'objectif était de rassembler en Belgique deux grossistes/distributeurs : Pharma Belgium et Belmedis.

Le 8 août 2017, la Société Apportée a vendu toutes les actions qu'elle détenait dans Alphar Partners, sauf une, à Admenta, et l'action restante à McKesson France Holdings

S.A.S.U. (« McKesson France Holdings »). Les principaux renseignements de McKesson France Holdings sont repris en A nnex e 3(a) .

La cession des actions dans Alphar Partners par la Société Apportée est justifiée d'un point de vue commercial. En effet, l'activité d'Alphar Partners est une activité de détail, distincte des activités de grossiste de la Société Apportée et de la Société, qui devraient être combinées du fait de l'Opération Proposée et de la Fusion Proposée. En outre, le Groupe McKesson a actuellement l'intention de liquider cette activité de détail dans le futur. Il ne serait donc pas logique qu'Alphar Partners soit intégrée dans le périmètre de l'apport.

Comme suite logique et au vu des synergies qui devraient résulter d'une combinaison plus intégrée des activités de Pharma Belgium et de Belmedis, l'Actionnaire Apporteur et la Société ont conclu ou concluront prochainement une convention d'apport et de souscription relative à l'Opération Proposée, sous réserve de la condition suspensive que l'Augmentation de Capital soit approuvée par l'AGE (la « Convention d'Apport et de Souscription »). À la suite de l'Opération Proposée, une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés entre Belmedis et Pharma Belgium est envisagée (la

« Fusion Proposée »).

Bien qu'il n'y ait pas d'obligation légale, afin de garantir le caractère « at arms' length » de la Convention d'Apport et de Souscription et de l'Opération Proposée, le conseil d'administration de la Société a décidé d'appliquer volontairement une procédure substantiellement similaire à la procédure décrite à l'article 524 du Code des sociétés et a demandé à un comité de trois administrateurs indépendants (le « Comité Indépendant ») d'examiner l'Opération Proposée conformément à des principes substantiellement similaires aux exigences de l'article 524 du Code des sociétés. Le Comité Indépendant comprend les membres suivants (les « Administrateurs Indépendants ») :

• Jetma SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Marie Limpens ;

• Lumeur SCS, représentée par son représentant permanent Luc Meurrens ; et

• Delvero SPRL, représentée par son représentant permanent Véronique Delens.