PUBLIC SYSTEME HOPS : Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n°12, 13, 14 et 15 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016

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Hopscotch Groupe S.A. (anciennement Public Systeme Hopscotch S.A.) Rapport des commissaires aux comptes sur les operations sur le capital prevues aux resolutions n° 12, 13, 14 et 15 de l'Assemblee generale mixte du 26 mai 2016

Assemblee generale mixte du 26 mai 2016 Hopscotch Groupe S.A. (anciennement Public Systeme

Hopscotch S.A.)

23-25, rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris

Ce rapport contient 6 pages

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Siege social : 23-25, rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris Capital social : €.2 000 001

Rapport des commissaires aux comptes sur Jes operations sur le capital prevues aux resolutions n°12, 13, 14 et 15 de I'Assemblee generale mixte du 26 mai 2016

Assemblee generale mixte du 26 mai 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution des missions prevues par le Code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur les operations

suivantes, operations sur lesquelles vous etes appeles a vous prononcer.

1. Emission de diverses valeurs mobilieres avec suppression du droit preferentiel de souscription (douzieme resolution)

   En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous

   presentons notre rapport sur les propositions de delegation au Directoire de differentes emissions de valeurs mobilieres, operations sur lesquelles vous etes appeles a vous prononcer.

   Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui deleguer pour une duree de dix-huit mois la competence pour decider d'une emission de bons de souscription d'actions (BSA), de hons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes

   (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit preferentiel de souscription, reserves aux dirigeants mandataires SOCiaUX OU non et cadres salaries de la SOCiete OU des societes franyaises OU etrangeres qui lui sont liees au sens de !'article L. 233-16 du Code de commerce.

   Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'etre realisees immediatement ou a terme ne pourra exceder 200 000 euros, ce plafond etant independant de

   I'ensemble des plafonds prevus par les autres resolutions de la presente Assemblee.

   II appartient au Directoire d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. II nous appartient de donner notre avis sur la sincerite des informations chiffrees tirees des comptes, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces operations, donnees dans ce rapport.

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   Rapport des commissaires aux comptes sur

   /es operations sur le capital prevues aux resolutions 11° 12, 13, 14 et I 5 de l 'Assemblee

   generale mixte du 26 mai 2016

   Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste a verifier le contenu du rapport du Directoire relatif a ces operations et les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a

   emettre.

   Sous reserve de l'examen ulterieur des conditions des emissions qui seraient decidees, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalites de determination du prix d'emission des titres de capital a emettre donnees clans le rapport du Directoire.

   Les conditions definitives clans lesquelles les emissions seront realisees n'etant pas fixees, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de consequence, sur la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription qui vous est faite clans la douzieme resolution.

   Conformement a l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous etablirons un rapport complementaire, le cas echeant, lors de l'utilisation de cette delegation par votre Directoire.

2. Projet d'emission a titre gratuit de hons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la societe (treizieme resolution)

   En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission

   prevue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur le projet d'emission a titre gratuit de hons de souscriptions d'actions en cas d'offre publique visant la SOCiete, operation SUr laquelle YOUS eteS appeles a YOUS prononcer.

   Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui deleguer clans le cadre de l'article L.233-32 II, pour une duree de dix-huit mois, la competence a l'effet de :

   • decider !'emission de hons soumis au regime de l'article L.232-32 II du Code de commerce pennettant de souscrire, a des conditions preferentielles, a une ou plusieurs actions de la societe, ainsi que leur attribution gratuite a tous les actionnaires de la

     societe ayant cette qualite avant l'expiration de la periode d'offre publique ;

   • fixer les conditions d'exercice et les caracteristiques desdits hons.

   Le montant nominal maximum des actions qui pourraient etre emises ne pourra depasser le plafond de 2 000 000 euros et le nombre maximum des hons qui pourraient etre emis ne pourra exceder le nombre d'actions composant le capital social lors de }'emission des hons.

   II appartient a votre Directoire d'etablir un rapport conformement aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. 11 nous appartient de donner notre avis sur la sincerite des informations chiffrees tirees des comptes et sur certaines autres informations concemant l'emission, donnees dans ce rapport.

   Assemblee generale rnixte du 26 mai 2016 3

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   Rapport des commissaires aux comptes sur

   /es operations sur le capital preV11es aux resolutions 11°12, 13, 14 et 15 de l'Assemblee

   generale mixte du 26 mai 2016

   Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnell e de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste a verifier le contenu du rapport du Directoire relatif

   a cette operation.

   Nous n'avons pas d'observation a fonnuler sur les infonnations donnees dans le rapport du Directoire portant sur ) 'operation envisagee d'emission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la societe.

   Conformement a l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous etablirons un rapport complementaire, le cas echeant, lors de !'utilisation de cette delegation par votre Directoire.

3. Autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou a emettre (quatorzieme resolution)

   En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission

   prevue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou a emettre au profit des

   membres du personnel salarie de votre societe et des societes qui lui sont liees et/ou des mandataires sociaux vises a l'article L.225-197-1 du Code de commerce, operation sur laquelle YOUS etes appeles a YOUS prononcer.

   Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une duree de trente-huit mois a attribuer des actions gratuites existantes ou a emettre.

   Il appartient au Directoire d'etablir un rapport sur cette operation a laquelle i1 souhaite pouvoir proceder. Il nous appartient de vous faire part, le cas echeant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donnees sur )'operation envisagee.

   Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consiste notamment a verifier que les modalites envisagees et

   donnees dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prevues par la loi.

   Nous n'avons pas d'observation a fonnuler sur les informations donnees dans le rapport du Directoire portant sur )'operation envisagee d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

4. Augmentation du capital reservee aux adherents d'un plan d'epai-gne d'entreprise (quinzieme resolution)

En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous presentons notre rapport sur la proposition de delegation au Directoire de la competence de decider une augmentation du capital par emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs

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