22 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 61

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

QUANTEL

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique - BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 Les Ulis
970 202 719 R.C.S. Evry.

Avis de convocation.

Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 9 juin 2015, à 16h00 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

- Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) - Rapport de l'organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
- Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice écoulé, prévu à l'article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
- Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article
L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
- Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions
réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du
Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
- Affectation du résultat de l'exercice ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;
- Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;
- Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
- Questions diverses ;
- Pouvoirs.

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

- Présentation du rapport spécial du Directoire à l'assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l'usage de délégations financières ;
- Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés
à l'assemblée ;
- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
- Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
- Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou
de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société
ou d'une Filiale à émettre ;
- Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers
donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
- Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
- Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,
en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
- Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit
préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;
- Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme,
au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;
- Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
- Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues
notamment de l'Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l'article 17 des statuts ;
22 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 61
- Questions diverses ;
- Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 mai 2015 (Bulletin n°53 - Annonce n° 1501520).
---------

A. - Participation à l'assemblée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 5 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d'inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l'accès des actionnaires à l'assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ;
- l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 5 juin 2015), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
- les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'assemblée (soit le 3 juin 2015 au plus tard) ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à
CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
- tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin
2015 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

B. - Questions écrites.


Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l'assemblée générale ».
22 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 61

C. - Documents mis à la disposition des actionnaires.


Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées
/ Documents préparatoires à l'assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées.

1502177

Le Directoire.

distributed by