TRAITE D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNES :

  1. ESIRA, societe par actions simplifiee au capital de 2.843.400 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Saint-Brieuc sous le numero 533 467 841 ayant son siege social 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, representee par son President, Monsieur Marc Le Flohic (ci-apres denomme l'« Apporteur » ou « ESIRA »),

    de premiere part

    ET :
  2. QUANTEL, societe anonyme au capital de 8.832.016 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Evry sous le numero 970 202 719 ayant son siege social 2- bis avenue du Pacifique - ZA de Courtabreuf, 91941 Les Ulis, representee par Monsieur

Luc Ardon dument habilite a l'effet des presentes (ci-apres denommee le « Beneficiaire »

OU « QUANTEL »),

de seconde part

(l'Apporteur et le Beneficiaire sont ci-apres denommes ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie »).

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

  1. QUANTEL est une societe anonyme specialisee dans la technologie des lasers a

    usages scientifiques (laboratoires de recherche), industriels (marquage) et medical (ophtalmologie). Le capital de QUANTEL s'eleve a la date des presentes a 8.83i016

    euros, divise en 8.832.016 actions ordinaires, entierement liberees, d 'une valeur nominale d 'un (1) euro chacune.

    Les actions de QUANTEL sont admises aux negociations sur le marche reglemente d 'Euronext a Paris (compartiment C).

  2. ESIRA est une societe par actions simplifiee ayant pour objet l'activite

    Elle detient, a la date des presentes l 'integralite du capital et des droits de vote de la societe EURODYNE, societe anonyme de droit luxembourgeois au capital de 167 500

    € dont le siege social est situe 44 avenue JF KENNEDY - L 1855 - Luxembourg et immatriculee au RCS de Luxembourg sous le numero B-10646. La societe

    EURODYNE detient a la date des presentes 1.690.892 actions et 2.434.958 droits de

    vote, soit 19,15% du capital social et 24,9% des droits de vote de QUANTEL, le solde etant detenu par des actionnaires minoritaires.

  3. Par ailleurs, ESIRA detient, a la date des presentes :

    1. l 'integralite du capital et des droits de vote de KEOPSYS, societe par actions simplifiee au capital de 2 .098.396 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Saint-Brieuc sous le numero 414 440 446 ayant son siege social 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (ci-apres « KEOPSYS »), specialisee

      dans la conception et la commercialisation de lasers a fibre et de systemes integrant des lasers a fibre destines aux applications scientifiques, industrielles

      et militaires,

    2. l'integralite du capital et des droits de vote de LEA PHOTONICS, societe par actions simplifiee au capital de 1.500.000 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Saint-Brieuc sous le numero 807 649 207 ayant son siege social 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (ci-apres « LEA PHOTONICS »), specialisee dans le developpement, la fabrication et la commercialisation de composants fibres, de lasers et d 'amplificateurs optiques,

    3. l'integralite du capital et des droits de vote de SENSUP, societe par actions simplifiee au capital de 900.000 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Rennes sous le numero 792 845 463 ayant son siege social 4 avenue des Peupliers (Batiment E), 35510 Cesson-Sevigne, (ci-apres « SENSUP »), specialisee dans la conception et la fabrication de capteurs optiques utilisant des sources laser, et

    4. 99 parts sociales, soit 99% du capital et des droits de vote de VELDYS, societe civile immobiliere au capital de 1.000 euros, immatriculee au registre du commerce et des societes de Saint-Brieuc sous le numero 792 449 522, ayant son siege social au 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (ci-apres « VELDYS »), proprietaire de l'immeuble de Lannion, dans lequel KEOPSYS, LEA PHOTONICS et SENSUP exercent leurs activites.

      KEOPSYS, LEA PHOTONICS, SENSUP et VELDYS etant collectivement designees les « Societes Apportees ».

      II est precise qu'ESIRA est President respectivement de KEOPSYS, LEA PHOTONICS et SENSUP et que Monsieur Marc Le Flohic est President d'ESIRA, Gerant de VELDYS et President-Directeur General de QUANTEL.

    5. Un organigramme du groupe QUANTEL et du groupe KEOPSYS a la date des presentes figure en Annexe 1 des presentes.

    6. Dans le but de developper toutes les synergies possibles entre le groupe QUANTEL et le groupe KEOPSYS , les Parties ont souhaite se rapprocher capitalistiquement. Dans ce cadre, I'Apporteur souhaite apporter au Beneficiaire la totalite des actions qu'il

      detient dans KEOPSYS, LEA PHOTONICS et SENSUP ainsi que 99% des parts sociales de VELDYS a la Date de Realisation (1' « Apport »).

    7. En consequence, les Parties ont decide de conclure le present contrat aux fins de realisation de l'Apport (ci-apres le « Traite d'Apport »).

    8. Le President d'ESIRA et le Conseil d'administration de QUANTEL ont chacun approuve le projet d 'Apport le 22 juin 2017 et la conclusion du Traite d'Apport le 30

      juin 2017. Le Comite d'entreprise de QUANTEL a rendu un avis favorable definitif sur l'Apport le 29 juin 2017.

    9. Conformement aux dispositions des articles L.225-1 47, R.225- 7 et R. 225-136 du Code de commerce, le cabinet Ledouble SAS, situe 8 rue Halevy, 75009 Paris, France (01 43 12 84 85), represente par Monsieur Olivier Crette, a ete nomme en qualite de commissaire aux apports par une ordonnance du president du Tribunal de commerce d'Evry du 29 juin 2017, avec pour mission (i) d'apprecier la valeur de l'Apport et d'en faire rapport dans les conditions prevues par la loi et (ii) d'apprecier la

      10. remuneration de l'Apport et le caractere equitable du rapport d'echange, conformement a la position - recommandation de l'Autorite des marches financiers

      n°201 l-11 du 21 juillet 2011 relati ve aux operations d 'apports ou de fusions laquelle prevoit une extension de la mission du commissaire aux apports a }'appreciation du

      rapport d'echange propose.

      IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

      Article 1 Designation et evaluation de I'Apport

      1. Dans les conditions stipulees au present Traite d 'Apport, l'Apporteur apporte, transfere et delivre, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, sans restriction ni

        reserve, au Beneficiaire qui accepte, avec effet a la Date de Realisation, la propriete

        des droits sociaux suivants (les « Droits Sociaux Apportes ») :

        1.049.198 actions ordinaires qu'il detient dans KEOPSYS, representant 100% du capital et des droits de vote de KEOPSYS ;

        150.000 actions ordinaires qu'il detient dans LEA PHOTONICS, representant 100% du capital et des droits de vote de LEA PHOTONICS ;

        9.000 actions ordinaires qu 'il detient dans SENSUP, representant 100% du capital et des droits de vote de SENSUP; et

        99 parts sociales qu 'il detient dans VELDYS, representant 99% du capital social de VELDYS.

      2. Conformement aux dispositions des articles 742-2 et 743-1 du reglement de l'Autorite des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable general

        (tel que modifie), l'Apport sera realise sur la base de la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportes telle que figurant dans les comptes sociaux de l'Apporteur a

        la Date de Realisation. A la date des presentes, la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportes s'eleve a 9.671.990 euros et se decompose de la maniere suivante :

        7.271.000 euros pour les 1.049.198 actions KEOPSYS ;

        1.500.000 euros pour les 150.000 actions LEA PHOTONICS ;

        900.000 euros pour les 9.000 actions SENSUP ; et 990 euros pour les 99 parts sociales VELDYS.

      3. En tant que de besoin, il est precise que les biens apportes au titre du present Traite d'Apport ne sont constitues que des Droits Sociaux Apportes a I 'exclusion de tout

      autre element.

      Article 2 Remuneration de I'Apport

      1. Sous reserve de la realisation des Conditions Suspensives visees a !'article 4 ci-apres, l'Apport est consenti par I 'Apporteur et accepte par le Beneficiaire en contrepartie de l'emission par le Beneficiaire au profit de l 'Apporteur d 'un nombre de 6.939.441 actions ordinaires nouvelles d 'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro (les

        « Actions Nouvelles ») con-espondant a une augmentation de capital du Beneficiaire

        d'un montant nominal de 6.939.441 euros (l'« Augmentation de Capital »).

      2. La difference entre la valeur de l'Apport (soit 9.671 .990 euros) et le montant nominal de l'Augmentation de Capital (soit 6.939.441 euros), soit 2.732.549 euros, representera une prime d'apport qui sera comptabilisee au passif du bilan du Beneficiaire dans un compte « prime d 'apport » sur lequel porteront les droits des actionnaires actuels et nouveaux du Beneficiaire . La prime d'apport poun-a recevoir

        toute affectation conforme aux principes en vigueur decidee par l'assemblee generale des actionnaires du Beneficiaire. Notamment, il sera propose a cette meme assemblee generale appelee a approuver l 'Apport d 'autoriser le Conseil d'administration a

        proceder a tout prelevement sur la prime d'apport en vue (i) d'imputer tout ou partie

        des charges, frais, droits, impots et honoraires occasionnes par 1'Apport et (ii) de reconstituer toute dotation a la reserve legale, le cas echeant ou tout montant necessaire a la reconstitution de toutes reserves ou provisions reglementees.

      3. L'Apport sera approuve et l'Augmentation de Capital sera decidee par une decision de l'assemblee generale des actionnaires du Beneficiaire, conformement a l 'article 4

        ci-dessous.

      4. Le Beneficiaire ne procedera a aucune indemnisation d 'eventuels rompus, l 'Apporteur ayant indique renoncer a ses droits formant rompus, ni au versement d 'aucune soulte.

      5. Les Actions Nouvelles emises par le Beneficiaire seront, a la Date de Realisation, entierement liberees et assimilees aux actions ordinaires deja existantes. Elles jouiront

        des memes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires du

        Beneficiaire. Les Actions Nou velles seront emises avec jouissance courante et donneront droit a toute distribution mise en paiement a compter de leur date

        d 'emission.

      6. 11 ne sera octroye aucun avantage particulier dans le cadre de I'Apport et de sa remuneration.

      7. Des la Date de Realisation , une demande d'admission des actions aux negociations sur le compartiment C du marche reglemente d 'Euronext a Paris, sous le meme code (ISIN FR0000038242) que les actions existantes de QUANTEL, sera deposee.

      8. Les Parties reconnaissent que la remuneration de l'Apport a ete determinee sur la base des valorisations retenues pour QUANTEL et pour les Societe Apportees qui ont ete

      calculees a partir d'une approche multi-criteres prenant en compte :

    La Sté Quantel SA a publié ce contenu, le 15 septembre 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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