QUOTIUM TECHNO : TECHNOLOGIES : Rapport financier annuel 2014 TECHNOLOGIES SA

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

QUOTIUM TECHNOLOGIES
Société anonyme au capital de 2 643 849,60 €
Siège social : 84-88 Bd de la Mission Marchand - 92400 Courbevoie
Exercice social : du 1^er janvier au 31 décembre

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014. 3:
#_Toc386560919
COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2014. 4:
#_Toc386560920
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES. 31:
#_Toc386560928
COMPTES ANNUELS QUOTIUM TECHNOLOGIES SA.. 33:
#_Toc386560932
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. 54:
#_Toc386560939
RAPPORT DE GESTION.. 57:
#_Toc386560943
1.      Activité, résultats et situation financière. 57:
#_Toc386560944
2.      Informations juridiques. 62:
#_Toc386560954
3.      Informations non financières, sociales et environnementales. 74:
#_Toc386560959
4.      Rapport du Commissaire aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 85:
#_Toc386560960
5.      Honoraires des commissaires aux comptes. 88:
#_Toc386560963
6.      Résolutions à caractère extraordinaire. 88:
#_Toc386560963
Tableau de résultat des cinq derniers exercices de Quotium Technologies SA.. 90:
#_Toc386560964
Texte des Projets de Résolutions de la compétence d'une Assemblée Générale Mixte. 91:
#_Toc386560965

Annexe 1 au Rapport de Gestion. 95:
#_Toc386560919

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

1.1    Etat de la situation financière IFRS au 31 décembre 2014

1.2    Compte de résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2014

        1.3  Résultat global consolidé IFRS au 31 décembre 2014

(1) - Se reporter à la note 6.7 - Provisions risques et charges

        1.4  Etat de variation des Capitaux propres consolidés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés du 01/01/2013 au 31/12/2013

Tableau de variation des capitaux propres consolidés du 01/01/2014  au 31/12/2014

        1.5  Etat des flux de trésorerie consolidés IFRS au 31 décembre 2014 

        1.6  Etat de variation de l'endettement au 31 décembre 2014                   

La variation  s'explique par le besoin de trésorerie généré par l'activité. Le Groupe a bénéficié d'avances remboursables de l'OCS (Ministère de la Recherche Israélien) de 430 k€ environ.

1.1            Déclaration de conformité du référentiel du Groupe

Le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2014 conformément aux normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2014 sont  sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES au 31 décembre 2014. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 « États financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 révisée : « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée : « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12, IAS 27 « Entités d'investissement ».
• Amendements à IAS 32 « Instruments financiers : présentation - compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
• Amendement à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
• Amendements à IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ».

De même, les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB au 31 décembre 2014 et non encore applicables à cette date n'ont pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés. Il s'agit notamment de :

• IFRIC 21 « Droits et Taxes » ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers », ainsi que des amendements à IFRS 9 ;
• Amendement à IAS 19 « Régime à prestations définies : contributions des membres du personnel » ;
• IFRS 14 « Activités régulées »
• Amendement à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• Amendement à IAS 1 « Informations à fournir »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les méthodes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » ;
• Amendement à IAS 19 « Régimes à prestations définies - Cotisations des membres du personnel » ;
• Améliorations des IFRS - Cycle 2012-2014, Cycle 2010-2012 et Cycle 2011-2013.

Ces comptes couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 et en autorise la publication.

1.2            Entité présentant les états financiers

La Société mère du Groupe tel que présenté sur les états ci-après est QUOTIUM TECHNOLOGIES S.A, Société Anonyme française cotée sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris (QTE) dont le siège social est sis au 84-88, boulevard de la Mission Marchand 92419 Courbevoie (92).

Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société ainsi que ses filiales (« le Groupe »).

1.3            Activité du Groupe

Le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES, éditeur de logiciels, s'adresse aux Directions informatiques des grandes et moyennes entreprises. Le Groupe est expert de la gestion des applications métiers en termes de Sécurité, Performance et Disponibilité.

QUOTIUM TECHNOLOGIES développe et commercialise principalement les logiciels :

• Seeker : logiciel de sécurité des applications Web.
• Qtest : logiciel de test de charge, de détection et d'analyse des problèmes de performance,
• AppliManager : logiciel de gestion de la performance et de la disponibilité des applications en production,
• StorSentry : solution de protection des données et d'optimisation du stockage sur bandes magnétiques.
• Agiload : Solution téléchargeable de tests de performance des applications web pour des campagnes ponctuelles. Cette solution répond notamment aux besoins des pays émergents.

1.4            Base d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES ainsi que ses filiales au 31 décembre 2014 sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur.

1.5            Changements de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur les périodes présentées.

1.6            Jugements et estimations de la direction du Groupe

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture, ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période; il est comptabilisé au cours de la période du changement, et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des comptes consolidés portent principalement sur :

 - la juste valeur des instruments financiers,

         - l'évaluation des provisions.

         - l'estimation des impôts différés

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.7            Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales.

Les montants sont présentés en millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés sont établis dans le respect des principes comptables :
-       de continuité d'exploitation,
-       d'indépendance des exercices,
-       et de permanence des méthodes.
Les principes et méthodes comptables retenus pour les états financiers clos au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux retenus pour la période comparative au 31 décembre 2013.

2.1            Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES sont consolidées. Le contrôle exercé peut être exclusif, conjoint ou par influence notable.

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.
·                    Contrôle exclusif : le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50%, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le Groupe détient la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, mais qu'il dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. La méthode retenue est l'intégration globale.
·                    Contrôle conjoint : le contrôle conjoint se justifie par le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. La méthode retenue est l'intégration proportionnelle.
·                    Influence notable : l'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20% des droits de vote dans une entité. La méthode retenue est la mise en équivalence.

Les sociétés du périmètre du Groupe sont toutes consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.2            Regroupement d'entreprises

Les versions révisées d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et d'IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » sont d'application obligatoire, de manière prospective, pour le Groupe depuis le 1er janvier 2010.

Ainsi, les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 sont restés comptabilisés selon les principes comptables retenus lors de l'élaboration des états financiers au 31 décembre 2009 et n'ont donc pas été affectés par l'application de ces nouvelles normes.

Les regroupements d'entreprise intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée «Regroupements d'entreprises». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée.

Le goodwill qui représente l'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir-faire et l'expertise-métier des équipes. Les goodwill négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus. Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Un test de dépréciation est réalisé pour l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, conformément à IAS 36, en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT. Une UGT est le plus petit Groupe identifiable d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs.

L'activité de QUOTIUM TECHNOLOGIES est centralisée sur son seul segment de marché, les licences d'utilisation de logiciels et prestations de services associées, les tests de dépréciation des actifs ont été réalisés au niveau du Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES dans son ensemble.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.
En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Pour les autres actifs incorporels identifiés lors d'opérations de regroupement d'entreprises, se reporter à la note 2.5 Immobilisations incorporelles.  Une entreprise est définie par IFRS 3 comme un ensemble intégré d'activités et d'actifs susceptibles d'être exploité et géré dans le but de fournier un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

2.3            Elimination des opérations internes au Groupe

Les transactions, les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés.

2.4            Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux de change historique.

Les comptes de résultat en devises sont convertis au taux moyen annuel. Les écarts de conversion résultant de ces différents taux sont comptabilisés dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.
En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.

2.5            Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Elles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

En règle générale, l'amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de 1 à 2 ans selon le mode linéaire.

Frais de recherche et développement

Les frais de développement sont immobilisés en application de la norme IAS 38 et les frais de recherche sont maintenus

Dans les comptes de charges. Les frais de développement répondent aux critères de la norme :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou la vendre ;
• Capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables ;
• Disponibilité de ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle.

Les frais de développement répondent aux six critères de la norme et sont donc activés. Ces frais correspondent principalement aux charges de personnel associées à la phase de rédaction technique et de qualification des nouveaux produits. Cette phase précède la commercialisation de nouvelles versions ou de nouveaux produits. Ces frais ne peuvent être engagés qu'à partir du moment où la faisabilité technique des logiciels développés a déjà été démontrée. Les frais avant la phase de rédaction technique et de qualification du produit sont enregistrés dans les charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les frais de développement activés sont amortis linéairement sur 5 ans, correspondant à la durée moyenne de commercialisation des produits.

Les frais de recherche (en particulier la masse salariale des équipes dédiées à la recherche) sont entièrement passés en charges lorsqu'ils sont encourus. Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées en charges de l'exercice s'élève à  environ  1 900 K€ au titre de l'exercice 2014.                                                                                                                                                              ;

2.6            Immobilisation corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés selon la durée réelle d'utilisation de l'immobilisation.

2.7            Créances clients et dettes

Les créances et dettes à court terme sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées sous forme de provision en cas de risque de non recouvrement. En particulier, les créances supérieures à six mois sont dépréciées à 100% par application du principe de prudence.

2.8            Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

2.9            Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

2.10         Trésorerie et équivalents de trésorerie

Il s'agit des disponibilités qui consistent en des dépôts sur des comptes courants, complètement liquides.

Les placements financiers, qualifiés d'équivalents de trésorerie, correspondent au portefeuille de Sociétés d'Investissement à Capital Variable (SICAV) du Groupe. Le risque de moins-value est couvert le cas échéant par la constitution d'une provision. Ces SICAV sont mobilisables ou cessibles à tout moment et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

Les ventes de placements financiers sont comptabilisées selon la méthode du « premier entré, premier sorti ».

2.11         Provisions

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

2.12         Emprunts bancaires et Avances remboursables

Les emprunts bancaires et les instruments de dettes sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les avances remboursables sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au coût amorti. La société ne pratique pas les retraitements qui pourraient devoir s'appliquer au regard des normes IAS 20 et IAS 39 compte tenu du caractère jugé non significatif de ceux-ci.

2.13         Impôts exigibles et différés

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera.

Fiscalité courante

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014, compte tenu de l'émission de la 1^er tranche des ORA le 2 janvier 2014, la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA ne fait plus partie du groupe d'intégration fiscale créé au 1^er janvier 2010. La charge d'impôt sur les sociétés est désormais calculée au niveau individuel au titre de chaque société.

La Contribution économique territoriale CET, instaurée par la loi de finances pour 2010, en remplacement de la taxe professionnelle, se compose de la contribution foncière des entreprises (CFE) et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). La CFE, s'apparentant à la taxe professionnelle en matière de bases et de plafonnement, a été comptabilisée dans la rubrique Impôts & Taxes. Le Groupe a également qualifié la CVAE en tant que charge opérationnelle (donc hors champ de l'IAS 12).

Le CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) a été déduit du résultat opérationnel et n'a pas d'impact sur le calcul de l'impôt.

Fiscalité différée

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant à la date de clôture et provenant de l'écart entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés car le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et les actifs et passifs d'impôts différés concernent les impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

2.14         Crédits d'impôts

Le crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en autres produits d'exploitation conformément à la norme IAS 20.

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi est comptabilisé en diminution des charges de personnel conformément à la norme IAS19.

2.15         Avantages au personnel

Régimes à cotisations définies
Les cotisations à payer dans le cadre d'un régime à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Ces cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies
Les engagements en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont évalués en appliquant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19.

Cette méthode présente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux.

Les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer l'engagement de la société sont les suivantes :

Les droits sont calculés selon le barème des droits relatifs aux départs volontaires à la retraite.
L'indemnité pour chaque salarié partant à la retraite est proportionnelle à son ancienneté dans l'entreprise. Elle est égale au montant le plus favorable pour le salarié entre celle définie par la convention collective à laquelle est rattachée l'entreprise (SYNTEC) et celle définie par le code du travail.

La valeur inscrite au bilan au titre des avantages aux personnels et autres avantages à long terme correspond à la valeur actualisée des obligations futures. Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels intégralement en capitaux propres. Aucun avantage n'est à constater sur les filiales.

Rémunérations des dirigeants
Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2014, le Conseil d'administration comprend 6 membres, dont un administrateur est également dirigeant de la société Seeker Security Ltd. Cette personne est la seule à percevoir une rémunération. Celle-ci se décompose comme suit :

1. Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales.
2. L'engagement de retraites (impact net sur le compte de résultat).
3. Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.
4. Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour rémunérations et bonus conditionnels différés.
5. Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

Monsieur Ofer Maor a bénéficié d'Obligations Remboursables en Actions en rémunération de la vente de ses actions de la société Seeker Security Ltd, Les ORA I ont été remboursées en actions le 2 janvier 2014. Au 02/01/2014, Monsieur Ofer MAOR détient 5,03% du capital de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES.

2.16         Actifs et passifs financiers

La juste valeur des créances clients, dettes fournisseurs et autres actifs et passifs est assimilée à leur juste valeur au bilan.

2.17         Résultat par action

Le « résultat de base par action » est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Les actions d'auto-contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.

Le résultat par action dilué introduit un effet dilutif. Ainsi, le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, i.e. des actions pouvant être émises dans le cadre de la conversion des obligations convertibles.

2.18         Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe correspond aux produits générés par les activités ordinaires, à savoir la vente de licences de logiciels, la fourniture de prestations de services (maintenance, conseil et formation) et la conclusion de contrats de distribution avec des tiers.

Licences
Les redevances provenant de licences vendues aux clients sont comptabilisées en chiffre d'affaires seulement si :

(a)        les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur,
(b)            le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés,
(c)             le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
(d)             il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe et les coûts encourus ou à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Maintenance Le Groupe propose en plus des contrats de ventes de logiciels des contrats de services de maintenance. Les prestations de maintenance étant payées d'avance et non remboursables, les revenus provenant de ces prestations sont différés et comptabilisés au prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance (cf. produits constatés d'avance). Les contrats de maintenance sont généralement renouvelés par tacite reconduction pour une nouvelle période d'un an.

Prestations de service
Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de conseil, formations et autres services d'assistance prévus par les contrats de licences est comptabilisé lorsque les services sont rendus et présenté distinctement du chiffre d'affaires des licences.

3.1            Eléments notables sur le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés détenues directement ou indirectement par le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES sont consolidées.

3.2            Variation du périmètre de consolidation

La société AGILE LOAD, a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) le 30 novembre 2014 à sa société mère du groupe, QUOTIUM TECHNOLOGIES SA.

3.3            Entités appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2014

Pour rappel, la société QUOTIUM TECHNOLOGIES avait présenté ses comptes au titre de l'exercice 2013 en isolant les activités destinées à être cédées conformément à la norme IFRS 5. Le projet de vente de l'activité concernée  n'a pas abouti à ce jour et la société a décidé de ne plus présenter séparément les résultats de cette activité .Pour faciliter la comparabilité des éléments financiers avec l'exercice 2014, le tableau de passage entre l'ouverture publié et l'ouverture avant application de la norme IFRS 5 est rappelé ci-dessous

5.1            Intégration fiscale

Suite au remboursement des obligations (ORA1) le 2 janvier 2014, la société  QUOTIUM TECHNOLOGIES SA  n'est plus éligible au régime d'intégration fiscale au titre de l'exercice  2014.

5.2            Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité souscrit par la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA auprès de la société de bourse Portzamparc en juillet 2013 est demeuré actif durant l'exercice 2014.

Dans le cadre de ce contrat plus de 4 300 titres ont été achetés et près de 3 100 ont été vendus.

Pour rappel, la conclusion de ce contrat intervient dans le but d'optimiser les variations day-to-day et intraday du titre en réduisant les variations extrêmes, et in fine de contribuer à la stabilisation de l'indice de volatilité du titre aux valeurs usuelles du marché.

5.3            Avances conditionnées

Il s'agit d'avances remboursables dont les conditions de remboursement sont fixées contractuellement et sont liées au succès commercial du produit développé.

Dans le cadre du deuxième exercice de garantie d'un contrat d'Assurance Prospection, la COFACE a versé en juin 2014 une avance de 131 K€ à la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA en vue de poursuivre le financement des dépenses de prospection du marché américain.

Pour mémoire, QUOTIUM TECHNOLOGIES SA a reçu en 2011 une avance totale de 416 K€ de la part d'OSEO, qui a été totalement remboursée au 31/12/2014.

Le Ministère de la recherche israélien a versé des avances remboursables d'un montant de 430k€ en 2014 à la société Seeker Security Ltd

5.4            Crédits d'impôts

Le Groupe, a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ces dépenses est éligible au crédit d'impôt recherche et au crédit d'impôt innovation qui se sont respectivement élevés à 370 K€ et 23 K€ au titre de l'exercice 2014.

Le Groupe a procédé aux demandes de remboursement de ses crédits d'impôts.

5.5            Remboursement des obligations en actions

L'assemblée générale du 25 octobre 2012 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire remboursable en actions en rémunération de l'acquisition des actions de la société SEEKER SECURITY Ltd. Les actionnaires de la société SEEKER SECURITY Ltd ont reçu 572 079 ORA souscrites en 2 tranches :

- 390 516 ORA (dites ORA I) ont été remboursées le 2 janvier 2014 à raison d'une action pour une ORA. La Conseil d'Administration de la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA, tenu le 29 avril 2014, a constaté l'augmentation de capital de 2 019 024.00 € à   2 643 849.60 € dont 72.6% sont détenus par la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA.

- 181 563 ORA (dites ORA II). Cette seconde tranche de l'emprunt obligataire est assimilable à une clause de complément de prix versée aux fondateurs de la société Seeker  Security ltd  liée à la réalisation de certaines conditions de performance, La société Quotium technologies estime que les conditions liées au versement du complément de prix n'apparaissent plus comme probables et qu'aucun complément de prix ne sera jamais dû.
L'annulation des ORA II devra être constatée par le Conseil d'administration du 29 avril 2015

6.1                   Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Le montant du goodwill résultant de l'acquisition de la société Seeker Security Ltd s'établit à 2 616 K€. L'allocation du prix d'acquisition et du goodwill a été déterminée sur la base de justes valeurs des actifs et passifs à la date d'acquisition. Elle n'a pas fait l'objet de modification dans les 12 mois qui ont suivi.

Immobilisations financières

Au 31/12/2014, les immobilisations financières sont constituées essentiellement des dépôts de garantie de bureaux pris en location et du solde non utilisé du contrat de liquidité.

Détail des goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient.

L'UGT retenue pour les goodwill est constituée du Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES dans son ensemble. La société évolue sur un secteur unique d'activité.

La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les principes suivants :

• les flux futurs de trésorerie actualisés après impôt sont établis à partir des plans prévisionnels d'activité à 5 ans élaborés par la direction du Groupe selon des hypothèses prudentes.
• l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.

Le taux de croissance utilisé est de 1% ; le taux d'actualisation après impôt  ressort à 13,67 %.

La comparaison de la valeur comptable de l'UGT avec leur valeur d'utilité n'a abouti à aucune dépréciation au 31 décembre 2014.

Analyse de sensibilité

Une analyse de la sensibilité du calcul de la variation des paramètres a été réalisée et n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les résultats synthétiques de ces simulations sont les suivants (en milliers d'euros) :

Impact de la variation du taux d'actualisation

Le taux marginal d'actualisation à utiliser pour que la valeur d'utilité soit égale à la valeur nette comptable de l'UGT est significativement supérieur à celui que le Groupe a utilisé dans ses tests de dépréciation.

Impact de la variation du taux de croissance long terme (LT)

6.2                   Créances clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés sont constitués des éléments suivants :

Au 31/12/2014, 100% des créances sont inférieures à 30 jours (cf. §8.2 gestion des risques).

6.3                   Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :

(a) Au 31 décembre 2014, les charges constatées d'avance sont principalement constituées des charges de loyer.
(b) Les créances d'impôt sont constituées essentiellement du crédit d'impôt recherche, du crédit d'impôt innovation et du crédit d'impôt compétitivité emploi 2014 et 2013 auxquels est éligible le Groupe. Ils sont comptabilisés conformément aux normes IAS 19 et IAS 20. Le crédit d'impôt recherche de l'exercice 2013 a été remboursé à la société début janvier 2015.

6.4                   Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Direction Financière du Groupe cherche à optimiser ses placements de trésorerie disponible tout en maintenant une trésorerie suffisante pour répondre à ses obligations financières à court terme.

La trésorerie et équivalents de trésorerie se détaillent comme suit :

Les placements répondent à la définition de la norme IAS 7. Ils sont constitués d'OPCVM possédant la classification AMF « Monétaire Euro ». Il s'agit de placements à court terme (valorisation quotidienne) et dont la sensibilité aux évolutions de taux est faible. La sortie de ces placements peut se faire à tout moment et sans coût pour la société.

6.5                   Actifs et passifs financiers

La juste valeur des créances clients, dettes fournisseurs et autres actifs et passifs est assimilée à leur juste valeur au bilan.

6.6                   Capital

Au 31 décembre 2014, le capital de la société Quotium Technologies est constitué de 1 652 406  actions ordinaires dont la valeur nominale est de 1,60 €.

QUOTIUM TECHNOLOGIES gère la structure de son capital et fait les ajustements nécessaires en fonction des conditions économiques et des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Un contrat de liquidité a été signé avec la société de bourse Portzamparc en juillet 2013 afin d'optimiser au mieux les variations Day-to-Day et intraday du titre en réduisant les variations extrêmes. Au 31 décembre 2014, QUOTIUM TECHNOLOGIES détient 2 874 actions propres, soit 0,17 % du capital social.

Dans le but de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider de verser des dividendes aux actionnaires, émettre de nouvelles actions et acheter ou vendre ses propres actions.

Pour rappel, la répartition du capital au 31 décembre 2014 est la suivante :

Les ORA I ont été transformées en actions au 2 janvier 2014 à raison d'une action pour une ORA. Le remboursement de la première tranche des ORA s'est effectué par l'émission de 390 516 nouvelles actions de valeur nominale 1,60 euros admises aux négociations sur l'Eurolist C d'Euronext Paris. Le capital de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES a ainsi été porté de  2 019 024 euros à 2 643 849,60 euros le 2 janvier 2014.

L'augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2014.

6.7                   Provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2014, les provisions pour risques et charges sont constituées des avantages postérieurs à l'emploi et de provisions pour litiges.

La société Quotium Technologies sa a fait l'objet d'une vérification de comptabilité au 2nd semestre 2014 portant sur les exercices 2011 à 2013 et sur les crédits d'impôt recherche des années 2010 à 2013 .Il a été tenu compte de la proposition de rectification dans l'évaluation du risque faite par le Groupe et comptabilisée à la clôture de l'exercice 2014.
               
Comme les années précédentes, les avantages postérieurs à l'emploi sont calculés par un actuaire reconnu sur la place. Les hypothèses actuarielles rappelées en paragraphe 2.15 sont identiques à celles de l'an dernier à l'exception du taux d'actualisation retenu à 1,7% (versus 3,1% en 2013).

Le montant de la provision retraite (324 K€) au 31 décembre 2014 résulte des effets combinés suivants:

Aucune indemnité de départ n'a été versée au cours de l'exercice.

6.8                   Emprunts  et Avances remboursables

1. Complément d'avance remboursable de 131 K€ octroyée en 2014 par la COFACE dans le cadre d'un Contrat d'Assurance Prospection devant permettre au Groupe de financer ses dépenses liées à la prospection du marché américain. Le remboursement de cette avance, basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires, s'étalera sur les années 2015 à 2019.
2. Le solde de 450 k€ correspond à un prêt à taux zéro  pour l'innovation octroyé par OSEO en  17 juillet 2013 .La première échéance de remboursement de ce prêt est prévue le 31 décembre 2015.
3. Avance remboursable obtenue de l'Office of the Chief Scientist (OCS) of the Ministry of Industry (organisme public israélien) dans le cadre du financement de la Recherche et Développement. Le remboursement annuel de cette avance est basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires mondial réalisé par le Groupe sur le produit Seeker.

6.9                   Impôts différés

Analyse de la charge d'impôt

Rationalisation de la charge d'impôt

Origine des impôts différés actifs et passifs

Reports déficitaires

Les  déficits fiscaux des entités Quotium Datasentry , Seeker Security Ltd et Quotium Ltd n'ont pas donné lieu à activation ; le Groupe n'estimant pas avoir à date l'assurance de le recouvrer dans un délai raisonnable.

Toutefois, la société QUOTIUM TECHNOLOGIES pourra réviser sa position en fonction de l'évolution de la situation financière de ses filiales.
Le montant total des impôts différés non activés au titre des reports déficitaires s'élève à 1 280K€.

Les reports déficitaires de Quotium Corp ont été intégralement activés sur la base de nos prévisions budgétaires .Ceux de Quotium Technologies Sa ont été intégralement activés, mais sont compensés par des impôts différés passifs d'un montant supérieur.

Evolution en 2014

6.10               Produits constatés d'avance

Il s'agit des contrats de maintenance facturés terme à échoir et relatifs à des périodes postérieures au 31 décembre 2014.

7.1                   Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2014 est en légère croissance par rapport à  2013 (3.2% dont 6.5% sur les services)

Un seul client représente plus de 5% du chiffre d'affaires.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la note 7.6.

7.2                   Charges de personnel et avantages

La ventilation des effectifs moyens (ETP) est la suivante au 31 décembre 2014 :

7.3                   Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions se présentent comme suit :

La dotation aux amortissements des frais de développement explique 68ke de la dotation totale aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

7.4                   Autres charges et produits opérationnels

Les autres produits d'exploitation se décomposent ainsi :

Les autres charges correspondent notamment à des redevances logicielles versées à des sociétés extérieures au Groupe

7.5                   Résultat financier

Les gains/pertes de change sont constitués de la position de change latente de la société Quotium Technologies à la clôture de l'exercice 2014 enregistrée dans les comptes conformément aux normes IFRS

7.6                   Information sectorielle

Il n'y a pas de secteur opérationnel répondant aux critères de la norme IFRS 8. Le suivi de la performance financière, des risques et opportunités est effectué au niveau global de l'entreprise. Le Groupe évolue sur un secteur unique d'activité : les ventes de licences d'utilisations de logiciels et les prestations de services associées.

Les données de la filiale Israélienne ont été présentées dans la zone Europe.

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

7.7                   Engagements hors bilan 

Engagements donnés

• Loyers

Les loyers restant à courir jusqu'à la fin de la première période triennale du bail de location immobilière de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES (s'achevant le 30/06/2017) s'élèvent à  194 K€.

Il n'existe pas d'engagements contractuels pour l'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles.

• DIF

La loi 2004-391 du 4 mai 2004 reconnait aux salariés un droit individuel à la formation .A ce titre, le montant des engagements des sociétés Quotium Technologies et Quotium Datasentry au 31 décembre 2014 s'élève à 1826 heures n'ayant pas fait une demande de la part des salariés. A compter du 1^er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront être utilisées avant le 31 décembre 2020 de la même façon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

• Seeker Security Ltd

Dans le cadre de l'acquisition par Quotium Technologies des titres composant le capital de la société de droit israélien Seeker Security Ltd , la société Quotium Technologies  s'est engagée, aux termes d'un Trust Agreement en date du 7 juillet 2014, à mettre en oeuvre et à faire respecter une procédure prévoyant que le produit de la vente résultant des ORA I ne pourra être libéré entre les mains de leurs détenteurs sans que le montant de l'imposition due en Israel au titre de cet évènement n'ait été préalablement provisionné auprès du Trustee.

7.8                   Transactions entre parties liées

Technologies

La société Technologies est l'actionnaire principal de QUOTIUM TECHNOLOGIES. Le dirigeant de la société Technologies est M. Michel Tibérini, Président Directeur Général de QUOTIUM TECHNOLOGIES.

QUOTIUM TECHNOLOGIES Inc.

QUOTIUM TECHNOLOGIES SA et QUOTIUM TECHNOLOGIES Inc ont pour dirigeant commun M. TIBERINI sans aucun lien capitalistique entre elles.
Les transactions communes sont les suivantes :

8.1                   Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES :

8.2                   Gestion des risques (risque de liquidité, risque de crédit, risque de taux d'intérêts)

Risque de crédit

Le Groupe ne présente pas de risque de crédit. Elle n'a pas recours à l'endettement bancaire

Risque de liquidité

A ce jour le Groupe QUOTIUM TECHNOLOGIES ne présente pas de risque de liquidité. Sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 679 K€ au 31/12/2014.

L'analyse des créances clients échues en montant net de provisions sur créances clients est résumée ci-après :

Au 31/12/2014, 100% des créances sont inférieures à 30 jours.

Risque de taux

Les équivalents de trésorerie ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en cas de variation des taux d'intérêt (cf. note 6.4). Les principaux critères de classification en équivalents de trésorerie (caractère négligeable du risque de variation de valeur, existence de valeurs liquidatives quotidiennes ou hebdomadaires .) ont été revus au 31/12/2014.

Risque de change

1. Les dettes ont été retraitées des prêts intra-Groupe

Les activités internationales du Groupe sont principalement réalisées dans la zone euro. Le Groupe est donc faiblement exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises. Les comptes des filiales étrangères étant établis dans des devises stables (USD, POUND, ILS),  l'exposition du Groupe au risque de change est  limitée.

8.3                   Evènements postérieurs à la clôture

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée au cours de l'année 2015 avec la société QUOTIUM DATASENTRY en application des articles 223A et suivants du CGI. Cette convention d'intégration fiscale a pris effet à compter du 1er janvier 2015.

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Quotium Technologies, tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1        Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2        Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les paragraphes 2.2 et 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent la méthode d'évaluation des actifs d'exploitation et des goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner cette méthode, à apprécier les données et hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3        Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Champs-sur-Marne, le 29 avril 2015

• ETATS FINANCIERS

• Bilan Actif

• Bilan Passif

• Compte de résultat (Première Partie)

• Compte de résultat (Seconde Partie)

ANNEXES

• Présentation de la société et faits caractéristiques

QUOTIUM TECHNOLOGIES SA, « la Société », est un éditeur de logiciels, spécialisé dans la conception, le développement et la maintenance de solutions logicielles innovantes. En parallèle de ses activités de conception et de développement, la Société exerce son activité dans les domaines de la sécurité, du stockage et de l'archivage dans des environnements technologiques variés.

En tant qu'éditeur de logiciels, la Société est seule détentrice des sources des produits qu'elle commercialise et possède ainsi 100% des droits de propriétés intellectuelle des logiciels développés.

• Règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence. Les comptes annuels ont ainsi été établis dans le but de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise, et suivant les hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Indépendance des exercices,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Non compensation,
• Intangibilité du bilan d'ouverture.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées, dans leurs valeurs brutes à leurs valeurs d'entrée dans le patrimoine, soit au coût d'acquisition ou de production compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par la Société. En outre, depuis le 1er janvier 2005, la Société doit réaliser un test de dépréciation lorsqu'un indice interne ou externe laisse penser qu'un élément d'actif corporel ou incorporel a pu perdre notablement de sa valeur.

Dans les cas où la valeur actuelle (valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la valeur vénale) des immobilisations devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, ramenant la valeur nette comptable à la valeur actuelle.

Lorsqu'une dépréciation est enregistrée, la base amortissable de l'élément déprécié est modifiée ainsi que son plan d'amortissement. Le plan d'amortissement est susceptible d'être à nouveau modifié si l'actif recouvre ultérieurement de sa valeur.

Les règles résultant de l'application des règlements CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 et CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 n'ont pas d'incidences sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et n'affectent pas leur comparabilité avec les comptes des exercices précédents.
Les frais de recherche et de développement ne sont pas immobilisés. Ils sont comptabilisés dans les postes de charges par nature au fur et à mesure des dépenses.

Le fonds de commerce est constitué principalement des éléments incorporels transmis par la Société Technologies Software, lors de l'opération de fusion-absorption de 2007, pour 5 100 K€.

Les fonds de commerce font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs et des prévisions budgétaires.

• Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la durée réelle d'utilisation de l'immobilisation.

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont principalement constituées de titres de participation, de créances rattachées à des participations ou de prêts à des filiales, participations ou parties liées.

La valeur brute est définie par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

A la date de clôture, la société examine pour chaque filiale la valeur des immobilisations financières, identifie les évènements, internes ou externes qui indiqueraient que ces immobilisations ont perdu de la valeur et compare, pour chaque filiale, leur valeur nette comptable avec leur valeur d'utilité. La société apprécie la valeur d'utilité des immobilisations financières sur la base de leur situation nette comptable à la date de clôture. Par exception, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur le prêt que détient Quotium Technologies sur sa filiale américaine en fonction des perspectives de recouvrement.

La différence entre l'investissement net et la valeur d'utilité fait l'objet d'une dépréciation imputée prioritairement aux titres de participation puis aux prêts et créances rattachées et,  le cas échéant, aux avances en compte courant. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément.

• Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, et de la différence entre leur valeur d'inventaire et leur valeur comptable.

• Conversion des éléments en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes de change latentes non compensées font l'objet d'une provision pour perte de change.

• Impôts différés

En conformité avec les textes réglementaires comptables en vigueur, la Société ne comptabilise pas d'impôt différé dans ses comptes annuels sociaux. Seuls les impôts exigibles sont ainsi comptabilisés.

• Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les liquidités en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les disponibilités  sont constituées de dépôts sur des comptes courants ou de placements liquides (SICAV et comptes à terme).

Les comptes à terme sont enregistrés à leur valeur nominale. Les intérêts courus non échus sur ces titres sont enregistrés à la clôture.

La Société s'est constituée un portefeuille de SICAV. Ces SICAV sont considérées comme des valeurs mobilières de placement (VMP). Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

• Autres fonds propres

L'émission des Obligations Remboursables en Actions (ORA) constituent des « autres fonds propres » s'agissant de fonds destinés à être comptabilisés sans possibilité de remboursement en numéraire et sans que le(s) prêteur(s) puisse(nt) demander le remboursement. Le remboursement des ORA I en actions nouvellement émises de la Société émettrice QUOTIUM TECHNOLOGIES SA a été effectué le 2 janvier 2014.

• Provisions réglementées

Elles sont constituées des amortissements dérogatoires. L'amortissement comptable des immobilisations corporelles est effectué d'après le mode linéaire. L'amortissement selon le mode dégressif est utilisé pour le calcul de l'amortissement fiscal des biens qui peuvent en bénéficier. La différence entre l'amortissement fiscal et comptable est enregistrée en amortissements dérogatoires.

• Provisions pour risques et charges

Les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

• Le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de manière précise
•  l'incidence économique est négative pour la Société, , c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

• Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société provient de trois sources principales : les ventes de licence des logiciels, les services associés de maintenance et les prestations de conseil et de formation.

Les redevances provenant de licences vendues aux clients sont comptabilisées en chiffre d'affaires seulement si :

1. les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur,
2. la Société ne continue ni à être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés,
3. le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
4. il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à la Société et,
5. les coûts encourus ou à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

La Société propose en plus des contrats de ventes de logiciels des contrats de services de maintenance. Les prestations de maintenance étant payées d'avance et non remboursables, les revenus provenant de ces prestations sont différés et comptabilisés au prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance (cf. produits constatés d'avance). Les contrats de maintenance sont généralement renouvelés par tacite reconduction pour une nouvelle période d'un an.

Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de conseil, formations et autres services d'assistance prévus par les contrats de licences est comptabilisé lorsque les services sont rendus et présenté distinctement du chiffre d'affaires des licences.

• Autres produits d'exploitation

Ils sont principalement constitués des revenus de royalties facturées aux filiales en pourcentage de leurs ventes de licences et maintenances. Ces revenus sont reconnus dans le chiffre d'affaires sur la période des services rendus.

• Estimations

Pour préparer les informations financières conformément aux règles comptables applicables, la Société procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations financières fournies à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les résultats réels puissent différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations effectuées concernent plus particulièrement les immobilisations incorporelles et financières.

• Notes relatives au Bilan

1.1                    Actif immobilisé

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels complètement amortis et de fonds de commerce.

Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2014, du matériel informatique totalement amorti  a été mis au rebut pour une valeur brute de 105K€.

• Immobilisations financières
   
  • La Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA a poursuivi durant l'exercice le soutien financier de ses filiales .à hauteur de 1 229K€.
     
  • La  Société Quotium Technologies a décidé d'annuler la seconde tranche de l'emprunt obligataire (ORA II) En effet ,cette émission correspondait à un  complément de prix versé aux fondateurs de la société Seeker Security Ltd et était conditionnée à la réalisation de critères de performance, (seuil de chiffre d'affaire à atteindre et vente à 20 clients majeurs)au 31/12/2014 ou au plus tard au 31/12/2015 .La société estime que les conditions liées au versement du complément de prix n'apparaissent  plus comme probables et qu'aucun complément de prix ne sera jamais dû. En accord avec la réponse EC 2005-88 du CNCC, « les écarts entre le coût d'entrée des titres initialement comptabilisé et le prix définitivement payé donnent lieu à une correction du coût d'entrée des titres et n'ont pas d'incidence sur le résultat ». En conséquence, la participation de la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA dans SEEKER SECURITY Ltd a diminué de la valeur des ORAII soit de 290 500€ .L'annulation des ORA II devra être  constatée par le Conseil d'administration du 29 avril 2015.
     
  • La société a décidé de dissoudre la société Agile load par transmission universelle de son  patrimoine au bénéfice de la société Quotium Technologies en  date du 30/11/2014 .La valeur des titres Agile load ainsi annulée s'élève à 35 000€. Du point de vue fiscal, en matière d'impôts sur les sociétés, l'opération s'inscrit dans les dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts relatives au régime de faveur.
     
  • Le dépôt de garantie des locaux pris à bail a diminué de 15 k€ suite au déménagement de la société Quotium Technologies au 1^er juillet 2014.

1.2             Amortissements

1.3             Amortissements (Suite - Dérogatoires)

1.4             Etats des Créances et Dettes

• Etat -impôts sur les bénéfices

Il s'agit essentiellement des créances sur l'état relatives aux Crédits d'impôt recherche de l'année 2014 pour 316 811€ et au titre de l'année 2013 pour 372 574 €

Le Crédit d'impôt recherche de l'année 2013 a été remboursé à la société début janvier 2015

• Produits constatés d'avance

Il s'agit des contrats de maintenance facturés à terme à échoir et relatifs à des périodes postérieures au 31 décembre 2014.

1.5             Variation des Capitaux Propres

Suite au remboursement des ORA I, le capital est, au 2 janvier 2014, désormais constitué de 1 652 406 actions de 1.60€ chacune.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 18 juin 2014 a décidé d'affecter le bénéfice e de l'exercice 2013 de 127 K€ en report à nouveau dont le montant a ainsi été porté à 1 883 K€.

1.6             Provisions inscrites au Bilan

• Provisions pour litiges

La société ,sur avis de ses conseils, a décidé de provisionner des risques prud'homaux et fiscaux En effet, la société a fait l'objet d'une vérification de comptabilité au 2^nd semestre 2014 portant sur les exercices 2011 à 2013 et sur les crédits d'impôt recherche des années 2010 à 2013 Il a été tenu compte de la proposition de rectification dans l'évaluation des risques  comptabilisée à la clôture de l'exercice 2014.

• Provision pour indemnités de départ à la retraite

Les droits sont calculés selon le barème des droits relatifs aux départs volontaires à la retraite à 65 ans.
Les principales hypothèses sont les suivantes :

La variation de la provision au bilan se décompose comme suit (en K€) :

Aucune indemnité de départ à la retraite n'a été versée au cours de l'exercice.

• Provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Considérant la situation nette négative de certaines de ses filiales et l'existence d'un risque de non-recouvrement des créances rattachées, la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA a décidé de déprécier la valeur de sa participation dans les dites filiales et de provisionner une quote part des créances correspondant à sa quote-part des situations nettes négatives.

• Notes relatives au Compte de Résultat

2.1                    Ventilation du Chiffre d'affaires (en K€)

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de produits de maintenance sur les ventes réalisées en France et à l'étranger ainsi que de produits liés aux prestations, aux formations dispensées, ainsi qu'aux ventes de licences et de logiciels. L'activité demeure stable :

2.2                    Autres charges externes (en K€)

2.3                    Charges de personnel (en K€)

Engagements hors bilan

• Faits significatifs de la période

3.1                    Intégration fiscale

La Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA faisait partie depuis le 1er janvier 2010 du Groupe d'intégration fiscale constitué par la société TECHNOLOGIES SAS en application des articles 223A et suivants du CGI.

Suite au remboursement des obligations (ORA1) le 2 janvier 2014, la société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA  n'est plus éligible au régime d'intégration fiscale au titre de l'exercice  2014.

3.2                    Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité signé avec la société de bourse Portzamparc en juillet 2013 est demeuré actif durant l'exercice 2014.

Dans le cadre de ce contrat plus de 4 300 titres ont été achetés et près de 3 100 ont été vendus.

Pour rappel, la conclusion de ce contrat intervient dans le but d'optimiser les variations day-to-day et intraday du titre en réduisant les variations extrêmes, et in fine de contribuer à la stabilisation de l'indice de volatilité du titre aux valeurs usuelles du marché.

3.3                    Avances conditionnées

Il s'agit d'avances remboursables dont les conditions de remboursement sont fixées contractuellement et sont liées au succès commercial du produit développé.

Dans le cadre du deuxième exercice de garantie d'un contrat d'Assurance Prospection, la COFACE a versé en juin 2014 une avance de 131 K€ à la société QUOTIUM TECHNOLOGIES en vue de poursuivre le financement des dépenses de prospection du marché américain.

Pour mémoire, QUOTIUM TECHNOLOGIES a reçu en 2011 une avance totale de 416 K€ de la part d'OSEO. , qui a été totalement remboursée au 31/12/2014.

3.4                    Crédits d'impôts

La Société a poursuivi ses efforts en recherche et développement. Une partie de ces dépenses est éligible au crédit d'impôt recherche et au crédit d'impôt innovation qui se sont respectivement élevés à 294 K€ et 23 K€ au titre de l'exercice 2014.  La Société a procédé aux demandes de remboursement de ces crédits d'impôts.

Conformément à la note d'information de l'ANC en date du 28 février 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en créance d'impôt. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la société a comptabilisé un CICE de 6 581 € en crédit d'impôt.

Le CICE a permis de réaliser, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 un certain nombre de dépenses permettant à la Société de poursuivre ses efforts de recherche et d'innovation.

3.5                    Entreprises et parties liées (en K€)

3.6                    Rémunération des dirigeants

Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n'a été versée aux dirigeants au cours de l'exercice 2014.

3.7                    Valeurs mobilières de placement

La trésorerie est suivie en date de valeur. L'excédent est placé en OPCVM possédant la classification AMF « Monétaire Euro » se caractérisant par leur liquidité et leur faible niveau de risque.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'établissent 1.5 M€. Les produits des placements financiers et les intérêts sur avances consenties à ses filiales se sont élevés à 20 K€ sur l'exercice 2014.

3.8                    Droit Individuel à la Formation

Le Droit Individuel à la Formation (DIF) a été institué par la loi du 4 mai 2004.

Au 31 décembre 2014, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s'élève à  1 481 heures. A compter du 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront être utilisées avant le 31 décembre 2020 de la même façon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

3.9             Evènements post-clôture

Une convention d'intégration fiscale a été signée  en début d'année  2015 avec la société QUOTIUM DATASENTRY en application des articles 223A et suivants du CGI. Cette convention d'intégration fiscale a pris effet à compter du 1^er janvier 2015.

• Liste des filiales et participations

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Quotium Technologies, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1        Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2        Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le paragraphe « Règles et méthodes comptables de l'annexe » expose les principes d'estimation des immobilisations incorporelles et financières. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d'élaboration de ces estimations par la direction, analysé les résultats des travaux effectués par la société et vérifié le caractère approprié de l'information communiquée dans l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 

3        Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article
L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Champs-sur-Marne, le 29 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

 Rapport de gestion

1. Activité, résultats et situation financière

1.1. Evénements marquants de l'exercice

-          Intégration fiscale

-          Contrat de liquidité

-          Avances conditionnées

-          Crédits d'impôts

-          Remboursement des obligations en actions

-          Dissolution de la société AGILE LOAD par transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de la société Quotium Technologies en date du  30/11/2014

Se référer aux notes 3.2 et 5 des comptes consolidés au 31/12/2014.

1.2.Evènements postérieurs à la clôture

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée au cours de l'année 2015 avec la société QUOTIUM DATASENTRY en application des articles 223A et suivants du CGI. Cette convention d'intégration fiscale a pris effet à compter du 1er janvier 2015.

1.3.Présentation des comptes annuels

1.3.1.      Commentaires sur les comptes annuels de Quotium Technologies SA

Les comptes annuels de QUOTIUM TECHNOLOGIES S.A. ont été examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 29 avril 2015.

Les comptes de la Société ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis. Aucune modification n'est intervenue dans la présentation des comptes annuels.

Au 31 décembre 2014, le total du bilan, s'élève à 10,4 M€. Le capital social est composé de 1 652 406 titres de 1,60 euros de nominal.

L'annexe comptable fait partie intégrante des comptes annuels.

Dettes fournisseurs

Conformément à la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes QUOTIUM TECHNOLOGIES à l'égard des fournisseurs est la suivante :

Conformément à l'article L233-3 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune prise de participation n'a eu lieu au cours de l'exercice 2014.

Le compte de résultat de QUOTIUM TECHNOLOGIES pour l'exercice 2014 est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à l'année 2013 avec un bon maintien des revenus  liés aux prestations de maintenance sur le parc installé.

Considérant la situation nette négative de certaines de ses filiales et  l'existence d'un risque de non recouvrement des créances rattachées, la Société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA a décidé de déprécier la valeur de sa participation dans les dites filiales et de provisionner une quote-part des créances correspondant à sa quote part des situations nettes négatives. Ces montants impactent son  résultat financier et son résultat net par voie de conséquence.

Activités des filiales

A l'exception de la société  SEEKER SECURITY LTD, qui a participé au développement du logiciel Seeker, les filiales ne détiennent pas d'actif économique stratégique. Les filiales en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis sont des filiales commerciales dont l'objet est la distribution des produits logiciels du Groupe, la fourniture de services de maintenance de premier niveau, et de services de conseil.

QUOTIUM TECHNOLOGIES Ltd (Royaume-Uni)

La filiale britannique maintient un niveau d'activité similaire à l'année dernière et présente un résultat bénéficiaire Le chiffre d'affaires s'établit à 467K€ pour un bénéfice  d'exploitation de 41 K€. Les belles signatures de fin d'année et la qualité du portefeuille permettent d'être confiants dans les perspectives de développement de cette filiale.

QUOTIUM Corp (Etats-Unis)

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires 2014 ressort à 228 K€, en progression de près de 34% par rapport à l'an dernier. L'entité a renoué avec les bénéfices avec un résultat net de 17 K€.
Le redéploiement de l'activité commerciale autour des solutions de sécurité informatique en 2014 a porté ses fruits et va continuer en 2015 afin de renforcer la présence du Groupe sur le marché américain, compte tenu du grand potentiel commercial et du dynamisme  de cette zone.

SEEKER SECURITY LTD (Israël)

Le chiffre d'affaires en 2014 est de 458 K€ et les pertes de l'exercice s'élèvent à 1015 K€.
La société israélienne, constituée d'une équipe de 12 personnes est dédiée au développement du logiciel Seeker. Elle participe aux grands chantiers technologiques dans le domaine de la Sécurité applicative. 

QUOTIUM DATASENTRY (France)

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 223 K€ et a enregistré une perte d'exploitation de 187 K€
La performance de l'année 2014 a été décevante  Cette société est présente sur le secteur du Big data en forte croissance et la société est confiante dans sa capacité à renouer avec les bénéfices.

AGILE LOAD (France)

La société, créée en juin 2012, avait pour vocation de fournir une solution téléchargeable de tests de performance des applications web notamment auprès des pays émergents. Cette activité n'a pas connu le développement attendu. La société a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) le 30 novembre 2014 à sa société mère du Groupe, QUOTIUM TECHNOLOGIES SA.

1.3.2.      Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Quotium Technologies

Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou IFRS) édictées par l'International Accounting Standard Board (IASB) applicables au 31 décembre 2014, telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'incidence de l'application des normes effectives depuis le 1^er janvier 2014.

Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2014

Le compte de résultat consolidé de QUOTIUM TECHNOLOGIES pour l'exercice 2014 est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :

La variation du chiffre d'affaires entre 2013 et 2014 à périmètre comparable (hors retraitement IFRS 5 en 2013) est en légère progression de 3%.

Le mix des ventes de nos produits s'est modifié à la faveur de notre produit de Sécurité informatique Seeker, mais la performance commerciale a été décevante et n'a pas permis d'atteindre le point d'équilibre financier.

Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres consolidés s'établissent à 1.7 M€ versus 2.9 M€ au 31 décembre 2013.

Le montant total des avances remboursables reçues de la part de l'OSEO, de la Coface, et du Ministère de la Recherche israélien  au 31/12/2014 s'élève à 1701 k€.

Au 31 décembre 2014, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 1.7 M€.

1.4.Perspectives 2015 du Groupe

Durant l'année 2014, le groupe a poursuivi ses efforts de développement et a élargi ses travaux de recherche aux différents produits du Groupe Des partenariats technologiques sont à l'étude pour renforcer la capacité  de développement du Groupe.

En ce qui concerne la gamme de produit de Sécurité applicative, la performance commerciale en demi-teinte de l'année 2014 a conforté le groupe dans sa recherche de croissance Outre atlantique, le marché américain étant plus mature que le marché européen dans ce secteur d'activité .En revanche l'Europe demeure un marché stable pour le développement des autres produits du Groupe.

Sur le plan financier, tout sera mis en oeuvre pour atteindre le point d'équilibre financier en  2015, qui reste la grande priorité  du Groupe Des actions seront prises pour atteindre cet objectif en 2015.

1.5.Recherche et Développement

Conformément aux articles L.225-100 et L.232-1.II du Code de Commerce, sont ici présentées les activités en matière de recherche et de développement menées par le Groupe.

Le Groupe a maintenu sa capacité de développement en y consacrant 55% de ses effectifs à la R&D.

1.6.Facteurs de risque

A la date du présent rapport il n'existe aucun facteur de nature gouvernementale, économique budgétaire, monétaire ou politique récent pouvant influer sensiblement sur nos opérations.

Les autres facteurs de risque (risque de liquidité, risque de crédit, risque de taux d'intérêt et risque de change) sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.2).

La société n'a pas une politique de recours aux instruments de couverture des risques de taux ou de change, compte tenu des faibles enjeux.

1.7.Affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (3 584 112) € pour la société QUOTIUM TECHNOLOGIES SA.

Nous vous proposons d'affecter cette perte en totalité au compte « report à nouveau » dont le montant sera ainsi porté de 1 883 444 € à (1 700 668) €.

2. Informations juridiques

2.1  Les dirigeants

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres, dont le Président exerce également la Direction Générale.

Les mandataires sociaux de QUOTIUM TECHNOLOGIES sont :

• Monsieur Michel TIBERINI, Président Directeur Général, dont le mandat, renouvelé en 2009, expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014.
   
• Monsieur Albert ALCABAS, administrateur indépendant, membre du comité d'audit et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.
   
• Madame Elsane GUGLIELMINO, administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 18 juin 2014 et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.
   
• Monsieur Ofer MAOR, administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 6 août 2012, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017.
   
• Monsieur Ron PORAT, administrateur, dont la cooptation décidée par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2013 en remplacement de Monsieur Amit BANAI démissionnaire a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 janvier 2014, et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017.
   
• Monsieur Dominique BOURRA, administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2013 et dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018.

Mandats, fonctions et nombre d'actions des dirigeants et mandataires sociaux de la SA durant l'exercice

Les mandats et fonctions des dirigeants et membres du conseil d'administration exercés durant l'exercice sont les suivants :

M. Michel TIBERINI

Mandats au sein du Groupe

• Président Directeur Général de QUOTIUM TECHNOLOGIES,
• Président de TECHNOLOGIES SAS,
• Président de QUOTIUM TECHNOLOGIES Ltd,
• Président de QUOTIUM Corp,
• Président de QUOTIUM DATASENTRY,
• Président de SEEKER SECURITY LTD (nommé le 7/11/2013),
• Représentant de TECHNOLOGIES SAS dans YACHTING MOTION,

Mandats hors Groupe

• Président de EQUITY CONSULTING SAS,
• Président de QUOTIUM TECHNOLOGIES Inc,
• Administrateur de THESAURYS,
• Gérant de CARLOGY SARL,
• Co-gérant d'ARTISTIC RECORDS SARL,
• Gérant de HOLDITEC SARL,
   
• Il détient 1 action de la société Quotium Technologies SA.

M. Albert ALCABAS

• administrateur QUOTIUM TECHNOLOGIES (nommé par l'Assemblée Générale du 30 juin 2010),
• Il détient 100 actions de la société Quotium Technologies SA.

M. Ofer MAOR

• Administrateur de QUOTIUM TECHNOLOGIES (nommé par l'Assemblée Générale du 6 août 2012),
• Il détient 83 128 actions de la société Quotium Technologies SA.

M. Dominique BOURRA

• Administrateur de QUOTIUM TECHNOLOGIES (nommé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2013),
• Il détient 1 action de la société Quotium Technologies SA.

M. Ron PORAT

Mandats au sein du Groupe

• Administrateur de QUOTIUM TECHNOLOGIES (nomination ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 janvier 2014),

Mandats hors Groupe

• Président de SHINE,
• Président de KAILASH,
   
• Il détient 73 152 actions de la société Quotium Technologies SA.

Mme Elsane GUGLIELMINO

Mandats au sein du Groupe

• Administrateur de QUOTIUM TECHNOLOGIES (nommé par l'Assemblée Générale du 18 juin 2014),

Mandats hors Groupe

• Présidente de THESAURYS,
   
• Elle détient 2 actions de la société Quotium Technologies SA.

2.2  Rémunérations et avantages

Aucune résolution visant à attribuer des jetons de présence aux administrateurs, n'a été soumise à l'Assemblée Générale au cours de l'exercice 2014. Il n'est pas prévu de demander à l'Assemblée Générale d'octroyer une envelopper de jetons de présence pour l'exercice 2015.

La société n'a pas souhaité introduire une part variable dans la rémunération de son Président Directeur Général (PDG).

Monsieur Michel Tibérini, Président Directeur Général de QUOTIUM TECHNOLOGIES, n'a perçu, au cours de l'exercice 2014 et des exercices précédents, aucune rémunération directe de la part de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES ou de ses filiales. Monsieur Michel Tibérini est rémunéré par une société sans lien capitalistique avec la société TECHNOLOGIES (société mère de QUOTIUM TECHNOLOGIES) et ses filiales. Des prestations de management sont facturées à ce titre à la société QUOTIUM TECHNOLOGIES.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

A noter : Monsieur Ofer Maor a perçu en plus de la rémunération indiquée des management fees à hauteur de 13 104 € au titre de l'année 2014.

En rémunération de la vente de leurs actions de la société Seeker Security Ltd, les administrateurs Ofer Maor et Ron Porat ont bénéficié d'Obligations Remboursables en Actions correspondant à la 1^ère tranche ORA I

Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur Général (en euros)

(1) En 2014, la société TECHNOLOGIES a refacturé à sa filiale QUOTIUM TECHNOLOGIES des prestations de management (assistance commerciale, financière et stratégique) à hauteur de 700 000 €, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Ces prestations intègrent en 2014 notamment la quote-part de la rémunération fixe annuelle de Michel Tibérini et les coûts de fonctionnement des Directions Générale, Administrative et Financière.

Engagements de toute nature pris par la société QUOTIUM TECHNOLOGIES au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Options de souscription ou d'achat consenties et/ou levées au cours de l'exercice 2014

Actions de performance attribuées et/ou devenues disponibles au cours de l'exercice 2014

2.3  Titres de la société

Information sur l'actionnariat

Les informations reçues du teneur de la comptabilité sociale des actions de notre société, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, font ressortir qu'au 31 décembre 2014, les actionnaires nominatifs disposant d'une participation significative dans le capital de notre société détiennent les actions dénombrées ci-après :

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons l'identité des personnes, tant physiques que morales, qui détenaient au 31 décembre 2014, plus de 5% , 10%, 15%, 20%, 25%, un tiers, 50%, deux tiers, 90% ou 95% du capital de la Société ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Il est rappelé que les actions inscrites au nominatif disposent d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2014 et à la date du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital de la Société ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Participations croisées

Les sociétés contrôlées par la société ne détenaient à la date de clôture de l'exercice écoulé aucune participation dans la société.

Transactions réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la société (art. 223-26 du Règlement général de l'AMF)

En rémunération de la vente de leurs actions de la société Seeker Security Ltd, les administrateurs Ofer Maor et Ron Porat ont bénéficié d'Obligations Remboursables en Actions correspondant à la 1^ère tranche des ORA I.

Participation des salariés au Capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du C. Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société. Au 31 décembre 2014, la société n'a pas mis en place de plan d'épargne entreprise ou de fonds d'actionnariat.

L'Assemblée Générale du 27 janvier 2014 a été appelée à se prononcer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés. Ce projet de résolution a été refusé à l'unanimité.

Opérations effectuées par la Société de ses propres actions

Un contrat de liquidité a été mis en place avec la société Portzamparc en juillet 2013. L'Assemblée Générale du 28 juin 2013 avait autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des rachats d'actions en une ou plusieurs fois, jusqu'à 10% des actions de la société, pendant une durée de 18 mois venant à échéance le 28 décembre 2014. Nous soumettrons à la prochaine Assemblée, l'autorisation de reconduire cette autorisation pour une nouvelle durée de 18 mois.

Les titres d'autocontrôle ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place en juillet 2013 avec la société Portzamparc :

• Cours d'achat moyen des 2874 titres auto détenus : 16,89 euros
• Valeur nominale au 31/12/2014 des titres auto détenus : 12 euros

Les frais de gestion du contrat de liquidité se sont élevés à 12 000 euros HT sur l'exercice 2014.

La Société détenait donc au total, à la clôture de l'exercice écoulé, 2.874 actions propres représentant 0,17% du capital social et une valeur nominale de 4.598,40 euros. Ces titres sont inscrits à l'actif de la Société dans ses comptes sociaux et déduits des capitaux propres dans les comptes consolidés.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de renouveler cette autorisation de rachat d'actions propres et, le cas échéant, l'autorisation corrélative d'annulation des actions rachetées.

La société pourrait être autorisée à opérer sur ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »),
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'attribution d'actions de la société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption d'une résolution en ce sens par l'assemblée générale extraordinaire de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour.

Les objectifs cités ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourrait excéder 5% de son capital.

Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al. 7 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, n'est en cours de validité au 31 décembre 2014.

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES sont décrites dans la partie « information sur l'actionnariat ».

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double (art. 18 - 4° des statuts).

Il n'existe pas de pactes d'actionnaires en vigueur à ce jour.
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires.

La modification des statuts de la société QUOTIUM TECHNOLOGIES se fait conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration en cas de révocation.

Les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein du conseil d'administration ne font l'objet d'aucune particularité par rapport aux textes légaux.

Evolution du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014

Le traitement des titres s'effectue au « fixing ».

 (Source : NYSE Euronext)

Le volume d'actions échangées sur l'année a baissé de 35% par rapport à l'année précédente. Le contrat de liquidité mis en place en juillet 2013 représente 85% des échanges globaux. 4 332 titres ont été achetés et 3 175 titres vendus au prix moyen de 15.57 € au cours de l'exercice 2014. Les actions quotidiennes ont permis de limiter les variations day-to-day et intraday du titre en réduisant les variations extrêmes. L'action a progressé de 6.7% durant l'exercice 2014. Cette augmentation s'est poursuivie en 2015 (valeur moyenne 15,75 € en mars 2015).

2.4  Autres informations

Dépenses visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts (articles 223 quater et 223 quinquiès du C.G.I.)

Nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune charge ou dépense somptuaire visées par l'article 39.4 du Code Général des Impôts.

Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (concerne QUOTIUM Technologies SA)

Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Néant

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie

Concernant les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, vos Commissaires aux Comptes vous donneront toute indication, dans leur rapport spécial, sur la poursuite au cours de cet exercice  de ces conventions.

Conformément à l'ordonnance du 31 juillet 2014, nous soumettons à votre examen les conventions réglementées conclues antérieurement, et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1) Bail commercial

Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 a autorisé la prise à bail par notre société d'un local commercial appartenant à la société TECHNOLOGIES SAS, situé à Courbevoie (92400), 84/88 bd de la Mission Marchand. Le bail commercial a été conclu pour une durée de neuf ans commençant à courir à compter du 1^er juillet 2014.
Au titre de l'exercice 2014, la charge comptabilisée par notre société s'élève à 163 956 €. Notre société a versé un dépôt de garantie, dont le montant s'élève à 19 419 €.

2) Convention de refacturation de frais au titre des surfaces occupées

Le Conseil d'Administration du 2 janvier 2012 a autorisé la conclusion d'une convention de refacturation de frais entre les sociétés TECHNOLOGIES SAS et QUOTIUM TECHNOLOGIES au titre du coût des surfaces occupées par les salariés de QUOTIUM TECHNOLOGIES, à compter du 1^er janvier 2012. Cette prestation est calculée sur la base du prix du m² du marché, soit une base annuelle de 45 732 € HT par an. Le montant facturé en 2014 au titre de cette convention s'élève à 45 732 €.

3) Convention de prestations comptables, administratives et juridiques

            Le Conseil d'Administration du 27 juin 2013 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations comptables, administratives et juridiques entre la société QUOTIUM TECHNOLOGIES et sa société mère, TECHNOLOGIES SAS. Cette prestation a été évaluée forfaitairement à 20 000 € HT par an. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter du 1^er janvier 2013. Le montant pris en produits en 2014 au titre de cette convention, s'élève à
            20 000 €.

            4) Convention d'assistance dans la politique stratégique, commerciale et financière

            Le Conseil d'Administration du 27 juin 2013 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention d'assistance dans la politique stratégique, commerciale et financière entre la société QUOTIUM TECHNOLOGIES et sa société mère, TECHNOLOGIES SAS. L'objet de cette convention est la mise en place d'une politique globale de développement entre les deux sociétés, qui partagent des intérêts communs. Cette prestation a été évaluée forfaitairement à 700 000 € par an. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter du 1^er janvier 2013. Le montant pris en charge en 2014 au titre de cette convention, s'élève à 700 000 €.

Convention poursuivie avec la société YACHTING MOTION

Convention de prestations comptables, administratives et juridiques

Le Conseil d'Administration du 2 janvier 2012 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations comptables, administratives et juridiques pour le compte de la société YACHTING MOTION, société détenue à 100% par la société TECHNOLOGIES, actionnaire de QUOTIUM TECHNOLOGIES. Cette prestation a été évaluée forfaitairement à 5 000 €. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter du 1^er janvier 2012. Le montant pris en produits en 2014 au titre de cette convention, s'élève à 5 000 €.

Convention poursuivie avec la société EQUITY CONSULTING

Convention de prestations comptables, administratives et juridiques

Le Conseil d'Administration du 2 janvier 2012 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations comptables, administratives et juridiques pour le compte de la société EQUITY CONSULTING, société dont M. TIBERINI est Président. Cette prestation a été évaluée forfaitairement à 5 000 € par an. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter du 1^er janvier 2012. Le montant pris en produits en 2014 au titre de cette convention, s'élève à 5 000 €.

3. Informations non financières, sociales et environnementales

Le développement de notre Groupe dans un contexte international ne pourra se faire qu'en considérant simultanément toutes les dimensions de l'entreprise ; finance, efficience opérationnelle, stratégie, Ressources Humaines, relations avec les partenaires, clients, fournisseurs et actionnaires.

Le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif à la mise en oeuvre de l'article 225 du Grenelle II nous invite à présenter les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux pertinents pour notre Groupe.

En tant qu'éditeur de logiciels, nos intérêts et nos enjeux porteront plus particulièrement sur nos collaborateurs, principale richesse de notre Groupe et sur nos clients au coeur de notre développement.

Les informations du présent rapport concerneront le Groupe implanté dans quatre pays : France, Israël, Royaume-Uni, Etats-Unis. Les indicateurs sociaux portent sur l'ensemble du Groupe, les commentaires quant à eux porteront essentiellement sur la France et Israël qui regroupent 91% des effectifs du Groupe.

3.1    Informations sociales

Le Groupe fait de sa gestion des Ressources Humaines un élément clé de sa stratégie. Sa politique sociale passe par une vigilance:
- sur le niveau de rémunération. Des revues annuelles d'augmentation de salaires sont faites par la Direction financière du Groupe.
- sur l'harmonisation des salaires entre sociétés du Groupe pour éviter la discrimination et favoriser la mobilité interne
- sur le niveau d'expertise technique des collaborateurs (formation à la demande)
- sur les performances individuelles et l'adéquation au poste et aux attentes du collaborateur. Un entretien annuel est réalisé entre le collaborateur et son manager qui donne lieu à une évaluation formelle. Pour permettre une transparence dans les échanges et une relation unique entre les deux parties, l'évaluation n'est transmise au service du personnel qu'en cas de problème.

Il en résulte une stabilité des équipes (turn over faible/ ancienneté importante), une pyramide des âges bien équilibrée entre la population sénior et junior. En revanche, la population féminine est globalement moins bien représentée que dans la moyenne de notre secteur, mais ce ratio se modifie parmi les jeunes embauchés.

Structure des effectifs

L'effectif total au 31 décembre 2014 est de 34 collaborateurs dont 94% de cadres. Ce pourcentage élevé témoigne du haut niveau de qualification de nos collaborateurs.

Tous les contrats de travail sont  à durée indéterminée.

Le faible taux de féminisation des équipes est propre au secteur d'activité dans lequel évolue le Groupe. Au regard des résultats de l'édition 2012 de l'enquête « Femme du numérique » de Syntec Numérique et Markess, les effectifs des entreprises du numérique restent majoritairement masculins (72%). Nous sommes légèrement au-dessus de la moyenne du secteur, mais le Groupe s'attache à rechercher la mixité de ses équipes, garante de la diversité et de la complémentarité des sensibilités et des comportements professionnels. De fait, 100% des embauches de l'année écoulée ont été féminines !

Âge moyen et répartition par âge

Âge moyen et répartition par âge

Au 31 décembre 2014, l'âge moyen de l'effectif Groupe est de 43 ans, avec des disparités par pays en fonction de la date de notre implantation dans le pays, des produits vendus et des technologies développées. La France emploie des séniors experts dans les produits historiques du Groupe. Les nouvelles technologies web vont concerner des populations plus jeunes en France et à l'étranger.

Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté

Au 31 décembre 2014, l'ancienneté moyenne du Groupe est de 12 ans.

L'ancienneté importante des collaborateurs dans le Groupe est le reflet de la politique de gestion des Ressources Humaines soucieuse de fidéliser ses collaborateurs et vigilante sur leurs conditions de travail.

Dans le cadre des entretiens d'appréciation annuels, il est demandé aux différents managers de faire, entre autres,  un bilan sur les actions de formation envisagées pour maintenir l'employabilité des collaborateurs et leur permettre d'évoluer au sein du Groupe.

Politique de recrutement

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a recruté un collaborateur en CDI. La Direction Générale s'attache à mettre en oeuvre une politique de gestion des ressources humaines visant à recruter des personnes aux horizons divers, disposant des compétences nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités. De par la taille de notre Groupe, notre politique de recrutement vise à s'entourer de profils autonomes, polyvalents et force de proposition.

Turnover

Le turnover naturel du Groupe est faible. Sur l'exercice 2014, 8 départs de collaborateur ont été recensés à l'échelle du groupe et 4 procédures de licenciements de nature économique ont été initiées fin décembre 2014.

Rémunérations

La politique de rémunération de Quotium Technologies se fonde sur des rémunérations motivantes et équitables compte tenu des spécificités du secteur d'activité, des conditions du marché local de l'emploi et des performances individuelles.

Compte tenu de la séniorité des équipes en France et de leur niveau d'expertise, le salaire moyen mensuel en France est de 4 955 euros en 2014.  La grille de salaires proposés par le Groupe en France se positionne très  au-dessus de notre secteur d'activité (Information INSEE 2011 - salaire moyen annuel : 47,4 K€).

Le salaire moyen mensuel en Israël est de 4 529 euros en 2014. Il est dans la moyenne des salaires pratiqués dans le secteur des hautes technologies en Israël. Le différentiel par rapport à la France de l'ordre de 10%, stable depuis deux ans, s'explique par l'âge et l'ancienneté des collaborateurs.

Une politique de rémunération variable existe pour les fonctions commerciales.

Les salariés bénéficient d'une augmentation générale indexée sur l'évolution du coût de la vie et d'augmentations individuelles pro-meritis. Il est tenu compte des évolutions internes. La cohérence des rémunérations par rapport au marché est vérifiée annuellement. La Direction Générale veille à une égalité de traitement en termes de rémunération et d'évolution de carrière entre les hommes et les femmes.

Politique d'actionnariat salarié

La société a décidé de mettre en place un plan de stock-options réservé aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe afin non seulement d'attirer les profils compétents mais aussi d'associer les salariés à la croissance de l'entreprise et de les fidéliser. 3% du capital leur est ainsi réservé. La Direction Générale a décidé de différer la mise en oeuvre du plan de Stock-options, initialement prévue en 2014.

Ce plan  assurera l'attractivité du Groupe en tant qu'employeur international et permettra de proposer aux futurs collaborateurs une rémunération compétitive par rapport  à ses concurrents internationaux. Les plans de stock-options sont des dispositifs courants dans les pays anglo-saxons où le Groupe concentre désormais ses efforts de développement.

Organisation du travail et absentéisme

En France, l'horaire hebdomadaire moyen pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres en forfait jours par an.
Les contrats à temps partiel ne sont pas significatifs au sein du Groupe.

En Israël, l'horaire quotidien pour tous les salariés est de 8,5 heures tel que défini par la loi sociale israélienne.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme au sein du Groupe Quotium Technologies est peu significatif. La cause principale d'absentéisme est la maladie et les congés maternité /paternité (notamment en Israel)

Les collaborateurs de la filiale israélienne effectuent le service militaire minimum requis par la loi israélienne « Reserve Duty Law ». Le nombre de jours minimum requis par la loi varie en fonction du sexe, de l'âge, et du poste dans l'armée de la personne.

Il n'a pas été enregistré d'accident de travail ou de maladie professionnelle au cours de l'exercice 2014, ni au cours des années précédentes.

Relations sociales

Les dernières élections du personnel organisées en septembre 2014 ont donné lieu à un PV de carence ; aucune candidature n'ayant été présentée.

La taille du Groupe et son organisation (peu de niveaux hiérarchiques intermédiaires) permettent une facilité d'accès aux instances dirigeantes.

Dispositif de communication interne

Le Groupe dispose d'un intranet sur lequel les salariés peuvent consulter de nombreuses informations et actualités relatives aux ressources humaines, à la formation. Il est également possible pour les collaborateurs d'émettre des suggestions.

Hygiène et sécurité

L'activité du Groupe d'édition de logiciels ne présente pas de risque majeur pour la santé et la sécurité des collaborateurs.

Compte tenu de la taille du Groupe, il n'existe pas de CHSCT. En France, le Document Unique de gestion des risques est mis à jour régulièrement et validé par l'Inspection du Travail et la Médecine du Travail.

En France, les locaux sont situés dans un immeuble récent, respectant les normes de sécurité, effectuant les vérifications en vigueur et offrant une ergonomie des postes de travail. De plus, les collaborateurs bénéficient des actions mises en place au sein de l'immeuble pour assurer la sécurité des occupants et préserver leur santé :
-présence de sauveteurs secouristes du travail (vérification régulière de leur compétence),
-tests d'évacuation de l'immeuble deux fois par an,
-accès à un restaurant d'entreprise permettant une prise de repas équilibrés et diversifiés.

Développement des collaborateurs

Le Groupe évalue les performances de ses collaborateurs, chaque année, à travers un entretien individuel. Il permet de détecter les points forts et axes d'amélioration de chaque salarié, de mieux connaître ses aspirations d'évolution et de proposer, en cohérence avec la stratégie du Groupe, des actions concrètes pour l'accompagner dans ses projets de carrière. La formation constitue un de ces outils. Elle permet l'acquisition ou l'approfondissement de compétences nouvelles et favorise les échanges à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe.

Elles sont essentiellement effectuées suite aux demandes des salariés. Au cours de l'exercice 2014, les heures de formation réalisées ont essentiellement porté sur l'apprentissage de l'utilisation de nouveaux outils informatiques et l'acquisition de compétence nouvelle des équipes financières dans le cadre de la mise en oeuvre de ces outils. Les salariés du groupe ont bénéficié de seize heures de formation sur la période.

Egalité de traitement

Egalité homme-femme

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. A responsabilité équivalente, il n'y a pas d'écart de rémunération entre les hommes et les femmes. Les femmes sont présentes au sein des instances dirigeantes et du Conseil d'administration.  

Emploi des personnes handicapées

Le Groupe n'a pas employé de travailleur handicapé au sens de l'AGEFIPH au cours de l'exercice 2014. Toutefois le Groupe fait régulièrement appel à des ESAT (Etablissement et Service d'Aide par le Travail), notamment pour ses commandes de fournitures.

Politique de lutte contre les discriminations

La Direction Générale veille à ce que les équipes managériales appliquent scrupuleusement une politique de non-discrimination et intègre cette notion dans le cadre de ses recrutements.

Respect des conventions internationales

Les pays dans lesquels sont implantées nos sociétés sont tous membres de l'OIT (l'Organisation Internationale du Travail ) et appliquent des règles en matière de droit du travail plus exigeantes que celles préconisées par cette organisation, notamment en matière de condition de travail .Sous le contrôle et l'impulsion de la Direction Financière  du Groupe, des politiques et des pratiques de respect de l'égalité des chances et d'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique,.) sont appliquées. Ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale et bien entendu, celui des personnes.

3.2    Informations environnementales

De par son activité de prestation de services et de par sa taille, le Groupe a un impact faible sur l'environnement. La nature des services informatiques délivrés, ne provoque aucun rejet dans l'air, l'eau ou le sol qui puisse présenter réellement des risques sur l'environnement et aucune mesure particulière ne peut être envisagée en la matière. De même l'activité du Groupe ne génère aucune nuisance sonore ou olfactive ou sur la biodiversité.
La société n'a, actuellement, pas de système en place permettant de suivre et d'obtenir des données chiffrées sur les consommations des ressources (gaz, électricité, ..), les émissions de CO2 de l'entreprise (information non disponible).

Par ailleurs, le changement climatique n'a pas d'impact sur son activité.

Pour autant, le groupe est fortement sensibilisé à ces questions.

Dans le cadre d'un programme expérimental, le Groupe s'est en effet engagé dans une démarche environnementale et responsable pour laquelle il a obtenu en octobre 2011 la marque Envol (Engagement Volontaire de l'entreprise pour l'environnement). Le Groupe réalise des actions de sensibilisation (campagnes d'affichage et d'information régulière) auprès des salariés.
Cet engagement volontaire de la société Quotium Technologies SA traduit une véritable volonté de la Direction de s'inscrire dans une démarche environnementale et de fédérer ses collaborateurs autour de cet état d'esprit.

Nos actions portent principalement sur :

• une sensibilisation continue des collaborateurs par le biais d'affichage ou de l'intranet qui permet de diffuser des gestes éco-citoyens au sein de l'entreprise :

- sur le plan de la consommation énergétique : extinction des ordinateurs et des matériels électriques, extinction des lumières après le départ, gestion centralisée du chauffage et de la climatisation avec bornage des températures et arrêt automatique, maintenance préventive des appareils électriques, remplacement des éclairages par des ampoules faible consommation.
- Sur le plan du tri et du recyclage des déchets : tri et recyclage du papier, des piles et des consommables liés aux imprimantes.
-sur le plan de la maîtrise des consommations de papier : dématérialisation de divers circuits administratifs (absences/congés.), paramétrage par défaut des imprimantes en noir et blanc.
- sur le plan des transports : incitation à utiliser les transports en commun, utilisation des systèmes audio et de vidéoconférence afin de limiter les déplacements professionnels.

• une politique d'achats visant à acquérir des produits plus respectueux de l'environnement. Le Groupe achète notamment du papier dont l'impact sur l'environnement est faible (Ecolabel européen), des cartouches d'encre recyclables et diverses fournitures utilisant des matériaux recyclés.

3.3    Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de l'entreprise

Du fait de sa taille, l'impact territorial, économique et social de la société est limité. Le Groupe n'a pas mis en place d'action spécifique dans ce domaine.

Relation avec les établissements d'enseignement

Le Groupe participe au financement de certaines grandes écoles en France par le versement de sa taxe d'apprentissage.
Par ailleurs, il s'attache à tisser des liens avec les institutions éducatives locales afin de faire connaître ses métiers à travers des offres de stage, de contrat d'apprentissage ou de professionnalisation.

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe a peu recours à la sous-traitance en raison de son domaine d'expertise. La société n'a pas jugé pertinent de mettre en place des contrôles spécifiques quant aux comportements responsables des fournisseurs et sous-traitants, à l'exception des attestations d'absence de travail clandestin qui peuvent être demandés.

Relation avec les parties prenantes

Relation avec les actionnaires

L'actionnariat du Groupe est constitué principalement de la société TECHNOLOGIES qui détient 72,6% du capital au 31/12/2014.

Le capital est  détenu par des actionnaires étrangers à hauteur de 22% depuis le 2 janvier 2014   Le site Internet est désormais disponible en français et en anglais.

Une adresse mail est dédiée aux actionnaires qui peuvent adresser leurs questions éventuelles à l'entreprise

Par ailleurs, la gestion des titres est confiée à un acteur de forte notoriété sur le marché, capable de répondre à toute demande des actionnaires tant en France qu'à l'étranger.

Relation avec les collaborateurs

La structure à taille humaine du Groupe permet une proximité et un contact quotidien de l'ensemble des collaborateurs avec la Direction. Cela assure également l'interaction des différents services du Groupe.

L'ensemble des collaborateurs du Groupe sont réunis lors d'un séminaire annuel visant à définir les orientations et objectifs de l'entreprise et de ses principaux collaborateurs.

Les nombreux déplacements effectués au cours de l'année entre Israël, la France, le Royaume Uni et les Etats Unis réalisés par les différentes équipes assurent également une communication régulière au sein du Groupe.

Loyauté des pratiques

Santé et sécurité des consommateurs

Nos logiciels s'adressent aux entreprises. Ils n'exposent pas les utilisateurs à des risques sanitaires ou relatifs à leur sécurité.

Gestion des données personnelles (clients ou collaborateurs)

- Protection des données collaborateurs :
Les données du logiciel de comptabilité et du logiciel de paie sont stockées sur des serveurs isolés. Un sous réseau (Virtual LAN) a été créé pour accéder à ses informations, seuls les utilisateurs habilités y ont un droit d'accès.

- Protection des données clients :
La société ne gère pas sur son réseau de fichier ou base de données provenant de ses clients. Les produits de sécurité applicative sont installés directement sur les systèmes des clients sur site.

L'outil CRM dans lequel sont renseignées les données des contrats client est uniquement accessible à partir du réseau interne. Seules les personnes habilitées y ont accès avec un mot de passe individuel.

Prévention des risques de corruption

Ayant des volumes d'achat restreints, le Groupe est faiblement exposé au risque de corruption. De plus au-delà d'un certain seuil, plusieurs fournisseurs sont systématiquement consultés et mis en concurrence avant d'engager la société.
En conformité avec nos procédures, tout engagement de dépense  doit être établi par le demandeur et signé par la Direction Financière.

Actions menées en faveur des Droits de l'Homme

La nature des services délivrés n'a pas donné l'occasion d'engager d'actions particulières dans ce domaine.

3.4    Note méthodologique

Ce rapport est le résultat de la compilation des données chiffrées et des informations qualitatives transmises par les filiales à la Direction du Groupe, qui en charge de l'établissement du reporting RSE, s'est assurée de la cohérence des données transmises,  puis les a consolidées dans ce présent rapport. 

Le processus de collecte des informations et indicateurs RSE est revu et optimisé chaque année. Un effort de sensibilisation est assuré régulièrement auprès des contributeurs afin de s'assurer de l'appropriation du reporting et de renforcer également la fiabilisation des données.

Périmètre du reporting:
Les informations du présent rapport concernent :
- l'ensemble des filiales consolidées dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2014
- l'ensemble de la zone géographique où sont implantées les filiales : France, Israël, Royaume-Uni, Etats-Unis.
Aucune variation de périmètre significative n'est intervenue au sein du Groupe entre 2013 et 2014.

Période concernée par le reporting :
L'ensemble des informations fournies dans le reporting RSE du Groupe couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2014, correspondant à l'exercice fiscal de la société.

Outils et données :
Les informations qualitatives et quantitatives contenues dans ce reporting RSE ont été collectées en conformité avec les procédures en vigueur au sein du Groupe. Elles ont été recueillies au format papier et informatique auprès des différents interlocuteurs lors de visites ou encore d'interviews.

Les données sociales sont collectées par le biais du logiciel de paie Cegid pour la France et par l'intermédiaire des experts comptables locaux pour les filiales internationales. 

Reporting social :
Les indicateurs sociaux sont établis à partir de l'ensemble des effectifs du Groupe.
Les commentaires quant à eux portent essentiellement sur la France et Israël (salaire moyen mensuel, horaire hebdomadaire moyen).

Contrôle :
Les données sont issues de nos systèmes d'information, éléments clefs de notre contrôle interne Elles sont vérifiées avec les données comptables et de paie de chaque pays  .Elles  font également  l'objet de contrôles de cohérence par rapport aux résultats des années précédentes corrigés des évènements survenus au cours de l'exercice.

Vérification par un organisme tiers indépendant :
La présence et la fiabilité des informations requises par l'article R225-105-1 du Code de  Commerce ont été vérifiées par le Commissaire aux Comptes mandaté chaque année par la société.
Son attestation et son avis sont joints au présent rapport.

Formules et Ratios 

Effectifs Groupe
Les effectifs considérés correspondent aux salariés ayant un contrat de travail avec la société mère ou avec une de ses filiales. Ils n'incluent pas les stagiaires et alternants. Les longues maladies, congés maternité, et autres personnels non actifs ne sont pas inclus.

Rémunération moyenne
Les données sont établies à partir des rémunérations brutes mensuelles des effectifs présents au 31 décembre 2014.

Turnover/Rotation de l'emploi :
Il s'agit du net des flux Entrées/Sorties sur la période rapportée à l'effectif du début de période.

Taux d'absentéisme :
Nombre de jours d'absence hors congés payés divisé par le Nombre de jours travaillés sur l'exercice 2014.

Indicateurs Loi Grenelle II

Dans le tableau ci-après, sont présentés les 42 indicateurs préconisés par la loi Grenelle II :

4. Rapport du Commissaire aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales, et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Quotium Technologies, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro
n°3-1080^[1]:
#_ftn1, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au Protocole de reporting RSE utilisé par la société
(ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre novembre 2014 et mars 2015 pour une durée d'environ 3 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000^[2]:
#_ftn2.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en partie IV du chapitre « Informations non financières, sociales et environnementales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes^[3]:
#_ftn3 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en oeuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées^{[4]:
  #_ftn4} en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en oeuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 53% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris, le 29 avril 2015

5. Honoraires des commissaires aux comptes

L'information concernant les honoraires des Commissaires aux Comptes est détaillée dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.1). Leurs mandats courent jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

6. Résolutions à caractère extraordinaire

Annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres (10ème résolution)

Nous vous demandons d'autoriser votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L.225-209 susvisé, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions qui seraient ainsi annulées, dans la limite, par périodes de vingt-quatre mois, de 10% du capital social à la date de la présente assemblée.
Conformément aux dispositions des articles L.225-209 alinéa 7 et R.225-150 du Code de commerce, un rapport spécial des Commissaires aux Comptes a été établi sur ce projet d'annulation d'actions auto-détenues.

Dans la perspective de cette annulation, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital qui seraient rendues nécessaires en application de cette résolution et notamment, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, effectuer toutes déclarations requises auprès de l'AMF et, plus généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

Modification statutaire : modification de l'article 18 des statuts relative à la date d'inscription en compte des actions pour pouvoir participer aux assemblées générales

Il vous est proposé de procéder à la modification du quatrième paragraphe de l'article 18 des statuts de la société relatif aux assemblées d'actionnaires afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce tel que modifié par le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 (cette modification visant à se conformer aux exigences d'harmonisation des normes européennes).

La principale modification apportée à l'article R. 225-85 du Code de commerce par le texte susvisé porte, pour les sociétés comportant des titres au porteur, sur la date d'inscription en compte des titres pour pouvoir participer aux assemblées générales (« record date »). Ce droit est désormais subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, au lieu du troisième jour ouvré précédemment.

Le quatrième paragraphe de l'article 18 des statuts serait désormais rédigé comme suit :

« Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES

[Les trois premiers paragraphes demeureraient inchangés]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve de justifier de l'inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes au nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

[Le reste de l'article demeurerait inchangé] »

Texte des projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte
à caractère ordinaire et extraordinaire

Partie ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (3.584.112) euros.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, décide sur proposition du Conseil d'Administration d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élevant à (3.584.112) euros en totalité au débit du compte « report à nouveau », dont le montant sera ainsi porté de 1.883.444 € à (1.700.668) €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (1.290.555) euros.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code du Commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). - Le Président rappelle à l'assemblée que la liste des conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce a été transmise aux Commissaires aux Comptes en vue de l'établissement de leur rapport spécial. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel TIBERINI vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code du Commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») ;
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'attribution d'actions de la société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption d'une résolution en ce sens par l'assemblée générale extraordinaire de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être opérées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 3.304.800 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder vingt (20) euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;
• de fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou des droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Partie extraordinaire

Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10% du capital social à la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Huitième résolution (Modification de l'article 18 des statuts relative à la date d'inscription en compte des actions pour pouvoir participer aux assemblées générales). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 18 des statuts de la société relatif aux assemblées d'actionnaires afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce tel que modifié par le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, lequel quatrième paragraphe de l'article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Article 18 - ASSEMBLEES GENERALES

[Les trois premiers paragraphes demeurent inchangés]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve de justifier de l'inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes au nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

[Le reste de l'article demeure inchangé] »

Neuvième résolution (Pouvoirs). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Annexe 1 au Rapport de gestion : tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires de Quotium Technologies