Realites : CP Rachat par DOGE INVEST des 30% de REALITES détenus par LEXIN

Le jeudi 27 avril 2017, la société LEXIN a cédé l'intégralité de sa participation dans la société REALITES, soit 30% du capital de cette société au profit de la société DOGE INVEST. Préalablement à cette cession, la société DB2 avait apporté, au profit de la société DOGE INVEST, l'intégralité des actions REALITES qu'elle détient, soit 9,11% du capital de cette société. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 183 871 actions DOGE (représentant 37,5% de son capital) attribuées à la société DB2, le solde étant détenu par Yoann JOUBERT, via sa holding YJ INVEST.

A l'issue des opérations, DOGE détient 54,11% des actions et 55,45% des droits de vote de REALITES.

Yoann JOUBERT demeure l'actionnaire majoritaire de DOGE INVEST, société qui, de manière permanente depuis 2010, a toujours été le membre prédominant du concert. DOGE INVEST consolide ainsi sa position, en la pérennisant, aux côtés de DB2 qui devient l'actionnaire minoritaire de DOGE. La gouvernance du groupe s'ancre ainsi autour des deux associés fondateurs de REALITES, Yoann JOUBERT, Président-Directeur Général, et Christophe de BREBISSON, actionnaire unique de DB2 et fondateur de REALITES, présents tous les deux dans l'entreprise depuis sa création en décembre 2003.

L'ensemble des déclarations sur ces transactions et sur les franchissements de seuil ont été fait en bonne et due forme auprès de l'AMF et de l'émetteur. Le franchissement à la hausse, par la société DOGE INVEST des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société REALITES a d'ailleurs fait l'objet d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société REALITES mise en ligne le 29 mars 2017,

Les précisions suivantes ont été apportées au Rapport Financier Annuel (RFA) aux rubriques des

« conventions avec des parties liées » (note 29.2 des annexes et dans le rapport de gestion sur les comptes sociaux), et « évènements survenus depuis la clôture » (note 33 des annexes, dans les rapports de gestion sur les comptes consolidés et les comptes sociaux).

Extrait du RFA publié le 29 mars 2017 sur les « conventions avec des parties liées » :

« Dans le cadre initial de son externalisation du groupe REALITES, et afin d'optimiser les excédents de trésorerie engendrés par son désinvestissement progressif dans les sociétés de projet immobilier, la Société FINANCIERE REALITES a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société LEXIN ER LUX

IV. Cet emprunt d'un montant global de 3.241.000 euros à un taux de 6%, est remboursable au 30 juin 2019. »

Nouvelle rédaction intégrée le 27 avril 2017 sur les « conventions avec des parties liées » :

« Dans le cadre initial de son externalisation du groupe REALITES, et afin d'optimiser les excédents de trésorerie engendrés par son désinvestissement progressif dans les sociétés de projet immobilier, la Société FINANCIERE REALITES a souscrit à un emprunt obligataire progressif émis par la Société LEXIN ER LUX IV au taux de 6% et remboursable au 30 juin 2019. En contrepartie de cet engagement la SARL BIRD AM a nanti les titres de FINANCIERE REALITES qu'elle détenait.

Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant en date du 27 avril 2017 qui en limite le montant au solde atteint au 31 décembre 2016, soit 3.246.502 euros et supprime les nantissements initialement consentis. Il est remboursable au plus tard le 30 juin 2019. »

Mention ajoutée le 27 avril 2017 sur les « évènements survenus depuis la clôture » :

Le 27 avril 2017, la société LEXIN a cédé l'intégralité de sa participation dans la société REALITES, soit 30% du capital de cette société au profit de la société DOGE. Préalablement à cette cession, la société DB2 a apporté, au profit de la société DOGE, l'intégralité des actions REALITES qu'elle détient, soit 9,11% du capital de cette société. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 183 871 actions DOGE (représentant environ 38% de son capital) attribuées à la société DB2, le solde étant détenu par Yoann JOUBERT. A l'issue des opérations, DOGE détient 54,11% des actions et 55,29% des droits de vote de REALITES.

Ces informations complémentaires, validées par le Conseil d'Administration de REALITES du 27 avril 2017 et par les Commissaires aux Comptes dans leurs rapports, sont portées dans l'annexe des comptes consolidés, ainsi que dans les rapports de gestion sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux de REALITES.

Le Rapport Annuel Financier 2016 à jour et les rapports des Commissaires aux Comptes validés sont disponibles sur le site corporate de REALITES, dans la rubrique « Finances - Publications légales » (www.groupe-realites.com/publications-legales/).

Compte tenu de ces éléments, et de l'émission des rapports des Commissaires Aux Comptes début mai, l'Assemblée Générale Ordinaire de REALITES qui devait initialement se tenir le vendredi 5 mai est finalement décalée au mardi 30 mai à 9h, toujours au siège de REALITES à Saint Herblain.

Une publication au BALO en ce sens est programmée dans les prochains jours.

L'ensemble des documents relatifs à cette AGO sera envoyé avec les convocations, et disponibles au siège de la société à partir du 11 mai 2017.

REALITES est un groupe intégré de services immobiliers - montage et développement foncier, maîtrise d'œuvre,

commercialisation, transaction, gestion, assurances, gestion de portefeuille, financement, conseil patrimonial,

marketing et communication - qui intervient sur le Grand Ouest de la France, et à Paris. Le groupe place ses clients - particuliers, investisseurs ou collectivités - au cœur de son organisation, et les accompagne au quotidien dans leurs projets en s'appuyant sur une expérience et un savoir-faire déployés autour de la promotion de logements neufs.

Fondé en 2003, et fort de 170 collaborateurs répartis sur neuf sites, REALITES connaît une croissance dynamique de sa production et de son chiffre d'affaires depuis sa création. En 2016 notamment, l'entreprise a enregistré pour la première fois plus de 1000 contrats de réservations nets, représentant un volume d'activités de 145 millions d'euros HT. Depuis 2014, REALITES est coté sur le marché Alternext d'Euronext Paris.

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