Recylex : 05.12.2018 Nouvelles discussions avec les partenaires financiers

•  Amélioration de la production de plomb et délai supplémentaire nécessaire pour l'optimiser : non-atteinte anticipée de l'objectif financier prévisionnel du périmètre allemand du Groupe au 31 décembre 2018 en raison des niveaux de production actuels et du retard accumulé en 2018

•  Nouvelles discussions en cours avec les partenaires financiers pour adapter et élargir le dispositif de financement du périmètre allemand à sa génération de trésorerie actuelle et à ses besoins prévisionnels

•  Suivi attentif de la situation de trésorerie et tirage récent du solde de 4 millions d'euros disponible dans le cadre du financement existant

•  Lancement d'un projet sur 24 mois, visant à moderniser l'organisation et les processus internes du périmètre allemand du Groupe, en vue de réussir son redressement durable

  Suresnes, le 5 décembre 2018 : Recylex S.A. (Euronext Paris : FR0000120388 - RX) annonce ce jour l'ouverture de nouvelles discussions avec tous les partenaires financiers concernés en vue d'adapter le dispositif de financement obtenu par le périmètre allemand du Groupe en décembre 2016 (modifié en septembre 2018) à la génération de trésorerie actuelle et prévisionnelle de ce dernier.

  Depuis le deuxième trimestre 2018, la production du four principal du Groupe (BSF - Bath Smelting Furnace) a connu un important ralentissement1 lié aux adaptations techniques requises pour sa connexion avec le nouveau four de réduction. Suite aux améliorations mises en œuvre, la production de plomb a augmenté en novembre mais les niveaux actuels restent nettement inférieurs aux volumes prévisionnels estimés lors de l'obtention du financement en décembre 2016. Les engagements de financement actuels ne sont plus en adéquation avec la performance financière du périmètre allemand du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe considère que son périmètre allemand ne sera pas en mesure d'atteindre son objectif financier prévisionnel au 31 décembre 2018. Aussi, le dispositif de financement du périmètre allemand du Groupe doit être revu en profondeur.

  Recylex S.A. tiendra ses investisseurs informés de l'évolution et de l'issue des discussions en cours.

  Sebastian Rudow, Président-Directeur général de Recylex S.A., a déclaré : « Le nouveau four de réduction est entré en service, mais les modifications techniques du four principal ont sérieusement impacté la production de ce dernier depuis plusieurs mois. Les équipes ne ménagent pas leurs efforts pour remédier à la situation, obtenant des améliorations réelles mais à un rythme insuffisant. Nous faisons tous de notre mieux et œuvrons en faveur de solutions pérennes. Cependant, nous devons aussi agir de manière responsable et faire face à ce changement de notre horizon. Le segment Plomb, dont le modèle économique fonctionne, pourrait être viable avec un financement adapté : le dispositif actuel n'est plus conforme aux flux de trésorerie du périmètre allemand, qui restent inférieurs aux niveaux prévisionnels estimés en 2016. Dans ce contexte, nous avons commencé à renégocier le financement actuel dans le but

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de parvenir à un accord qui nous donnerait les moyens de nous focaliser non seulement sur les améliorations à apporter au niveau de la production de plomb, mais aussi au niveau du management et de l'organisation. Nous avons tous à cœur chez Recylex de relever ce défi majeur dans l'intérêt de nos salariés, de nos actionnaires et de nos partenaires commerciaux. Je suis, à

cet égard, déterminé à explorer des solutions adaptées afin de permettre au Groupe de faire face à ces défis. Le Groupe doit donc moderniser son organisation et ses processus internes pour parvenir à un redressement durable ; aussi avons-nous lancé, dans cette perspective, un projet de transformation interne sur une période de 24 mois. »

1. Information sur la situation de la production de plomb

Depuis la mise en service du nouveau four de réduction du plomb, en juin 2018, la production de plomb du Groupe a nettement ralenti1 et n'a pas encore retrouvé un niveau satisfaisant. En effet, depuis le deuxième trimestre 2018, les adaptations techniques requises pour la connexion du four principal (BSF) avec le nouveau four de réduction ont significativement impacté le taux d'utilisation du four principal. En particulier, le fonctionnement du four principal a été modifié, passant d'un « mode continu » à un « mode discontinu » (par lots) pour s'intégrer au mode de

fonctionnement du four de réduction. Ce changement s'est soldé par d'importantes difficultés techniques qui n'avaient pas été totalement anticipées lors de la préparation du projet de four de

réduction et de la phase de construction de ce dernier.

Au cours des derniers mois, d'autres modifications ont été apportées au four principal pour remédier à cette situation, portant sur l'équipement industriel (comme la révision du

dimensionnement de certaines pièces ou la modification de certains procédés) mais aussi sur le mix de matières entrantes et leur préparation. De plus, en raison du changement de mode production de la fonderie, les équipes ont reçu le renfort d'experts et le soutien de spécialistes indépendants. Dans le même temps, le management local a été remanié notamment afin de donner aux équipes les moyens de mieux se concentrer sur leurs opérations.

En parallèle, le démarrage de la phase de production du four de réduction s'est déroulé avec succès conformément au calendrier prévu et le Groupe gagne en expérience quant à la maîtrise de ce nouvel équipement et de sa technologie innovante.

Les équipes redoublent d'efforts, poursuivant les travaux et mesures d'amélioration de sorte que des progrès ont été enregistrés depuis septembre 2018. D'autres ajustements sont prévus et vont nécessiter plus de temps.

La production des deux fours a ainsi progressé, passant de 8 245 tonnes en septembre 2018 à 9 600 tonnes en octobre 2018 et à 11 500 tonnes en novembre 2018. Le prochain objectif est de porter la production au-dessus de 12 000 tonnes par mois et dans une perspective de long terme au-dessus de 13 000 tonnes par mois.

Cependant, les niveaux de production actuels et le retard accumulé en 2018 impactent la situation financière du périmètre allemand et par conséquent celle du Groupe.

2. Information sur la situation financière du Groupe

Dans ce contexte, le Groupe anticipe que son périmètre allemand ne sera pas en mesure d'atteindre son objectif financier prévisionnel au 31 décembre 2018, tel que défini dans le contrat de financement signé en décembre 2016 révisé en septembre 20182. L'objectif au 31 décembre 2018, applicable au périmètre allemand de Recylex, portait sur un EBITDA3 cumulé, sur une période glissante de 12 mois précédant cette échéance, d'au moins -8,1 millions d'euros (perte)

alors que le sous-groupe allemand anticipe -10,1 millions d'euros.

Compte tenu des droits dont ils disposent en vertu du contrat de financement existant, en cas de non-respect de l'un des objectifs financiers, les prêteurs pourraient en théorie suspendre leur financement et demander l'exigibilité immédiate des montants empruntés, soit un montant total de 59,6 millions d'euros au 31 octobre 2018. De plus, cette situation pourrait donner lieu à

l'activation du dispositif de fiducie-sûreté mis en place à titre de condition préalable à la conclusion du contrat de prêt consenti aux filiales allemandes du Groupe et signé le 29 décembre 20164.

Une telle activation pourrait conduire à la déconsolidation du périmètre allemand du Groupe, les structures fiduciaires (Trustees) étant à même d'exercer l'intégralité des droits d'actionnaires de

Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et de Harz-Metall GmbH, sociétés du Groupe Recylex.

Enfin, ce non-respect par les sociétés allemandes de leurs obligations au titre de ce contrat de prêt, constituerait un cas de défaut dans le cadre du prêt de 16 millions d'euros4 contracté par

Recylex S.A. auprès de Glencore International AG. Dans ce cas, le prêteur pourrait exiger le remboursement immédiat de l'intégralité des montants tirés5.

Bien que le Groupe ait besoin de plus de temps pour résoudre ses difficultés industrielles actuelles afin d'optimiser la production de plomb, d'un point de vue métallurgique, le processus de la fonderie de Weser-Metall GmbH, avec ses deux fours, est opérationnel. Son modèle économique pourrait être viable à long terme avec un dispositif de financement adapté à sa génération de trésorerie actuelle et ses besoins prévisionnels.

Dans ce contexte, le Groupe a entamé de nouvelles discussions avec tous ses partenaires financiers en vue d'adapter et d'élargir le dispositif de financement (conclu en décembre 2016 et modifié en septembre 2018), à la performance financière du périmètre allemand du Groupe.

Comme indiqué dans de précédents communiqués de presse, des mesures ont été prises pour ajuster les besoins en fonds de roulement du Groupe à la baisse de la production de plomb. Il convient de noter que Weser-Metall GmbH étant actuellement l'unique client de Recylex S.A., la

trésorerie de cette dernière dépend dans une large mesure de celle de Weser-Metall GmbH. La situation de trésorerie consolidée est en conséquence tendue et fait l'objet d'un suivi attentif.

Pour rappel, conformément aux conditions requises pour l'obtention du financement en 2016,

Glencore International AG a octroyé des engagements au profit des filiales allemandes du

Groupe, notamment en vue de couvrir leurs besoins spécifiques en fonds de roulement (jusqu'à concurrence de 25 millions d'euros au plus). Compte tenu des besoins de trésorerie prévisionnels

d'ici fin décembre 2018, le périmètre allemand du Groupe a tiré le solde de 4 millions d'euros sur cet engagement de financement disponible4 qui est, à présent, entièrement utilisé.

Dans ce contexte, la dette nette consolidée6 s'élevait à 101,4 millions d'euros, au 31 octobre 2018, contre 101,2 millions d'euros au 30 juin 2018. La position de trésorerie nette7 du Groupe s'établissait à -7,1 millions d'euros au 30 novembre 2018, contre -8,8 millions d'euros au 30 juin

2018.

3. Projet de modernisation sur 24 mois de l'organisation et des processus internes du périmètre allemand du Groupe

Compte tenu du contexte décrit ci-dessus et désireux d'anticiper les défis à venir, le Groupe a lancé un projet sur 24 mois portant sur la modernisation de l'organisation managériale et des

processus internes en Allemagne, en vue de réussir son redressement durable.

L'objectif est de mettre en place un fonctionnement plus moderne du Groupe en termes d'efficacités industrielles, managériales et administratives.

Afin de permettre de générer davantage de synergies entre les sociétés du Groupe, tous les départements et processus ont commencé à être renforcés.

4. Poursuite de la réhabilitation du site de L'Estaque

Recylex S.A. poursuit les travaux de réhabilitation du site arrêté de L'Estaque à Marseille. Le montant des travaux restants à réaliser s'élève à 8,3 millions d'euros au 30 juin 2018 (contre 9,9 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Recylex S.A. ne prévoit aucune cession potentielle de ce site avant la finalisation intégrale des travaux de réhabilitation.

5. Information de Weser-Metall GmbH concernant de potentielles mauvaises pratiques d'une usine nigériane de traitement de batteries plomb-acide

Weser-Metall GmbH a été récemment informée de potentielles mauvaises pratiques de certaines sociétés nigérianes en termes de santé, sécurité et environnement.

Weser-Metall GmbH n'a identifié qu'un seul fournisseur, basé au Royaume-Uni, qui s'est approvisionné en matières secondaires contenant du plomb auprès de l'une des sociétés nigérianes concernées. Weser-Metall GmbH n'a pas acheté de matières directement auprès de cette société nigériane et n'a pas été informée par son fournisseur d'une quelconque infraction ou mauvaise pratique de la part de cette société. Toutes les livraisons de matières secondaires concernées à Weser-Metall GmbH ont été validées par les autorités environnementales. Weser-Metall GmbH a décidé de cesser toute réception de matières secondaires en provenance de cette source et de mener un examen plus approfondie de la situation.

Weser-Metall GmbH produit des lingots de plomb selon des pratiques respectueuses de l'environnement ; elle est certifiée conforme aux normes ISO 14001, ISO 9001 et ISO 50001 et a reçu l'agrément en qualité de société de traitement de déchets (Entsorgungsfachbetrieb).

Weser-Metall GmbH apporte sa contribution à l'économie circulaire mondiale conformément aux normes européennes et en mettant en œuvre l'expertise la plus pointue en matière de recyclage.

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Régénérer les mines urbaines

Implanté en France et en Allemagne, le groupe Recylex est un spécialiste européen du recyclage du plomb, du zinc, du polypropylène et de la production de métaux spéciaux.

Acteur majeur de l'économie circulaire avec un savoir-faire historique dans la valorisation des mines urbaines, le Groupe emploie plus de 660 personnes en Europe et a réalisé un chiffre d'affaires de 450 millions d'euros en 2017.

Pour en savoir plus sur le groupe :www.recylex.fr ou twitter et Linkedin : @Recylex *************************************

Contact Presse / Investisseurs :

Gabriel ZEITLIN + 33 (0)1 58 47 29 89gabriel.zeitlin@recylex.fr

• 1 Voir communiqués de presse des 26 juillet 2018, 28 septembre 2018 et 30 octobre 2018.

• 2 Voir communiqué de presse du 24 septembre 2018 et note 10 des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2018.

3 Résultat opérationnel augmenté des amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles et financières ainsi que les pertes de valeur sur le goodwill.

• 4 Voir notes 30 et 32 des comptes consolidés au 31 décembre 2017.

• 5 Voir note 10 des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2018 ainsi que les notes

30 et 32 des comptes consolidés au 31 décembre 2017.

6 Hors passifs éventuels ; voir note 1.F des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin

2018

7 Trésorerie nette des concours bancaires et des lignes de crédit utilisées