RELAXNEWS : Rapport financier annuel 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels consolidés dudit exercice.
Lors de l'Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des co- commissaires aux comptes, Christian Pradon Audit, représentée par Christian Pradon d'une part, et Monsieur Philippe Cohen, d'autre part.
Les rapports des co-commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité qui sont rappelés dans l'annexe des comptes consolidés.

Il s'agit du second exercice consolidé du groupe.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, l'activité du groupe a été la suivante :
Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes s'est élevé à 8 143€. Les charges d'exploitation se sont élevées à 10 243M€. Le résultat d'exploitation ressort à -1 399K€.
Le résultat financier s'est élevé à - 497K€.
Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à -1 791K€ (dont 37K€ d'amortissement d'écarts d'acquisition).
Le résultat exceptionnel ressort à + 32K€, du fait notamment d'un dédit commercial.

L'exercice clos le 31/12/2014 se traduit par une perte nette d'un montant de -1791K€. Les écarts d'acquisition sont amortis sur 10 et 20 ans et leur amortissements s'élèvent cette année à 37K€, le résultat net comptable avant amortissement des écarts d'acquisition s'élève donc à -1 754K€.

Ce résultat traduit :
Hors filiale, l'exercice 2014 a été marqué par une baisse du CA, -11%, avec un maintien du chiffre d'affaires sur l'activité on demand, une baisse importante sur l'activité animation (contrat Microsoft partiellement réduit) et une baisse du CA Plateforme entièrement justifié par l'année de transition suite au lancement de nos nouvelles plateformes en janvier prochain.
Notre filiale, la société Relaxevents, voit son chiffre d'affaires diminuer de -37% (baisse partiellement attendue du fait de la baisse contractuelle du CA avec So Local). Les comptes sociaux de notre filiale présente un résultat net de -292K€ versus -149K€ en
2013.

Depuis janvier 2013, la société a fait le choix de présenter des comptes consolidés.

L'agence a maintenu ses activités de recherche et développement en 2014 avec son projet Relax-content-affinity. Aucune subvention liée aux activités de R&D n'a été comptabilisée dans les comptes 2014.

Le projet 'relax content affinity' vise à mettre en œuvre des outils, contenus et services autour de ces données :

- Des outils de veille temps réel et mécanismes d'alertes, d'identification de tendances et d'influenceurs
- De nouveaux contenus de type indicateurs, baromètres et sondages annotables
- Des services clients innovants pour identifier les contenus qui intéressent les communautés des médias et des marques (relax-content-affinity).

Ce projet a d'ores et déjà fait l'objet d'une labellisation par Cap Digital en novembre 2012.

Les frais de recherche et de développement sont amortis sur 5 ans dont 312k€ en 2014. Les coûts de développement se sont élevés à 651 572€ pour 2014.

2014 a été une année de transition pour l'entreprise :

. Transition au niveau de l'innovation produit avec d'intenses efforts pour mettre au point les plateformes 'relax média manager' et 'relax content manager'. Véritable innovation mondiale, cette plateforme a été saluée en tant que telle lors de leur annonce fin

septembre lors de l'Online News Association Conférence à Chicago, réunion mondiale des producteurs de contenus ;

. Transition au niveau commercial avec l'arrivée d'un vice-président en charge du commercial avec pour mission de développer l'activité auprès des marques, volonté positivement illustrée par le gain du budget éditorial d'ADP ;

. Transition au niveau corporate avec le mandat donne à la banque Rothschild afin d'accompagner l'entreprise dans ses discussions avec des industriels. Discussions conclues en février 2015 par l'annonce du projet d'acquisition de Relaxnews par Publicis Groupe.

Perspectives de l'entreprise :

. Grâce à son avance technologique et le projet d'acquisition par Publicis Groupe, Relaxnews va se positionner comme 'The live ROI content agency' avec pour objectif de développer une offre globale - conseil, technologie, contenus et animation éditoriale - auprès de grands comptes ;

. Ce positionnement innovant fera l'objet d'un projet de transformation de l'offre commerciale et de formation des équipes.

Les nouvelles plateformes ont été lancées avec succès.
La société a remporté en première instance son prud'homme avec M. Filippi.
Le Trésor a remboursé près de 500K de crédit de TVA courant avril.
Un nouvel accord sur le temps de travail a été signé avec les organisations syndicales de
l'agence en avril.
Publicis a annoncé mi-février son offre ferme de prise de contrôle de Relaxnews.
La relation contractuelle d'animation éditoriale avec MSN prendra fin en juin 2015. Dans un contexte de changements chez Microsoft, le second semestre n'avait pas été inscrit au budget.

Néant.

SAS RELAXEVENTS, créée en mars 2011, au capital de 500.000€.
Cette société est détenue à hauteur de 100% par Relaxnews. Elle emploie à ce jour 11 salariés.
PARIS MODE ARCHIVES créée en juillet 2011, SARL au capital de 20.000€ détenu à hauteur de 50% par Relaxnews et 50% par Marie-Christiane Mareck. Cette société a pour activité l'exploitation et la commercialisation des archives des sociétés Paris Mode Production.
Cette filiale n'est pas intégrée dans le périmètre de consolidation compte tenu de son
caractère non significatif.

Le cours de l'action Relaxnews, cotée pour la première fois sur le marché Alternext en décembre 2011 à 11.75€ a évolué de la manière suivante :

- Au 01/01/2012 11.70€

- Au 31/03/2012 8.85€

- Au 30/06/2012 8.15€

- Au 30/09/2012 10.00€

- Au 31/12/2012 8.49€

- Au 31/03/2013 5.09 €

- AU 30/06/2013 5.70 €

- Au 30/09/2013 5.64 €

- Au 31/12/2013 4.70 €

- Au 31/03/2014 5.09 €

- Au 30/06/2014 5.84 €

- Au 30/09/2014 6.31 €

- Au 31/12/2014 6.12 €

Le Conseil d'administration

102, Quai Louis Blériot 26, avenue George V

75016 Paris 75008 Paris

Société Anonyme au capital de 304 410,20 euros

34, quai de la Loire

75019 Paris

RCS Paris B 431 284 835

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RELAXNEWS SA Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés du groupe RELAXNEWS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Principes comptables

Les notes « Immobilisations incorporelles » et « Fonds de commerce » de l'annexe décrivent

les règles relatives aux couts de développement et aux fonds de commerce :

o Frais de développement : dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RELAXNEWS SA Exercice clos le 31 décembre 2014

oFonds de commerce : nous avons vérifié le caractère approprié du mali technique comptabilisé en fonds de commerce suite à la Transmission Universelle de Patrimoine intervenue entre RELAXNEWS SA et STREET CAFE SAS au 1erjanvier

2012. Nous nous sommes assuré qu'il n'y avait pas lieu de constater une

dépréciation à la clôture.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

A Paris, le 11 mai 2015,

Les commissaires aux comptes,

Philippe COHEN CHRISTIAN PRADON AUDIT Christian PRADON

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Etats de synthèse

a) Bilan actif consolidé

b) Bilan passif consolidé

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c) Compte de résultat

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d) Tableau de flux de trésorerie

Libellé 2014 2013

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