SAFRAN 
(Actualisation: cours de Bourse avant la suspension, contexte de l'opération, maintien en poste des principaux dirigeants de Safran)
PARIS (Agefi-Dow Jones)--Les équipementiers aéronautiques Safran (>> SAFRAN) et Zodiac Aerospace (>> Zodiac Aerospace) ont annoncé mercredi une révision très attendue des termes de leur accord de fusion, qui verra désormais le premier lancer une offre publique d'achat (OPA) sur 100% du capital du second au prix de 25 euros par action en numéraire, soit environ 7,25 milliards d'euros au total.
Ce montant est inférieur de 1,25 milliard d'euros environ au prix initial de 8,5 milliards d'euros, ou 29,47 euros par action, envisagé par Safran pour racheter Zodiac.
Les actionnaires de Zodiac pourront également opter pour une offre d'échange, qui portera sur 31,4% du capital de Zodiac au maximum et sera rémunérée en nouvelles actions de préférence Safran, "ouvrant les mêmes droits que les actions ordinaires Safran mais inaliénables pour une durée de trois ans à compter du règlement-livraison", ont indiqué les deux groupes dans un communiqué.
La cotation des titres Safran et Zodiac a été suspendue mercredi matin dans l'attente de ce communiqué. Les titres s'échangeaient respectivement à 76,11 euros et 22,97 euros au moment de leur suspension.
Zodiac avait annoncé à la fin avril le départ du président de son directoire, Olivier Zarrouati, et confié à Yann Delabrière, l'ancien PDG de l'équipementier automobile Faurecia (>> Faurecia), la mission de l'assister dans les discussions avec Safran ou bien, en cas d'échec, de l'aider à pérenniser le développement du groupe de façon indépendante. Depuis l'annonce du projet de fusion en janvier, Zodiac a lancé plusieurs avertissements sur résultats, ce qui avait amené Safran à exiger une révision des termes de l'offre, à laquelle s'opposait notamment le hedge fund activiste TCI Fund Management, actionnaire de Safran depuis 2012.
Engagements portant sur 25% du capital de Zodiac
"Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds stratégique de participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, devraient s'engager à apporter des titres à l'offre publique, représentant environ 25% du capital de Zodiac Aerospace", ont précisé les deux groupes mercredi.
En outre, des actionnaires familiaux détenant environ 5% du capital de Zodiac resteront actionnaires de cette société "pour une durée déterminée", ont-ils ajouté, en précisant que Safran prendrait le contrôle exclusif de Zodiac à l'issue de l'OPA. Cette offre est cependant conditionnée à l'obtention d'au moins 50% du capital ou des droits de vote de Zodiac.
Une opération relutive dès la première année
L'opération devrait avoir un effet relutif sur le résultat net par action proche de 10% la première année et supérieur à 15% à compter de la deuxième année.
Les deux groupes ont confirmé leur estimation de synergies de coûts de 200 millions d'euros par an avant impôts. Ces synergies "devraient provenir essentiellement d'économies dans les achats et les frais généraux du nouveau groupe. 90% des synergies seraient réalisées d'ici à trois ans après la prise de contrôle et le solde, provenant de l'optimisation des implantations internationales, à horizon cinq ans", ont indiqué Safran et Zodiac.
La mise en oeuvre de ces synergies devrait coûter 215 millions d'euros sur cinq ans, ont-ils précisé, en ajoutant que l'acquisition devrait permettre aux activités Sièges et Cabines de Zodiac "d'accélérer leur redressement".
Des rachats d'actions pour 2,3 milliards d'euros
A l'issue de l'offre, Safran a par ailleurs l'intention de lancer un programme de rachat d'actions ordinaires d'un montant de 2,3 milliards d'euros sur deux ans. En revanche, le groupe "entend s'assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende et se réserve la possibilité, sans engagement, d'effectuer un retrait obligatoire ou une fusion".
Le conseil d'administration de Safran comprendrait toujours 17 membres à l'issue de l'offre, avec l'arrivée prévue de deux administrateurs issus du conseil de surveillance de Zodiac. Ces deux nominations devront être approuvées par l'assemblée générale de Safran en 2018.
Ross McInnes, Philippe Petitcolin et Bernard Delpit resteront respectivement président du conseil d'administration, directeur général et directeur financier du groupe.
Safran prévoit par ailleurs de maintenir un taux de distribution de dividendes représentant environ 40% du résultat net ajusté annuel après la clôture de la transaction. Cependant, "dans le contexte de l'opération, Safran renoncerait à verser fin 2017 un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2017 à ses actionnaires", a-t-il prévenu.
-Valérie Venck, Agefi-Dow Jones; +33 (0)1 41 27 48 11; vvenck@agefi.fr ed : LBO - TVA
