Sanofi : va acquérir Bioverativ pour 11,6 milliards de dollars ​

* Extension de la présence de Sanofi dans la médecine de spécialités et renforcement du leadership de Sanofi dans les maladies rares

* Acquisition d'un leader mondial du marché croissant de l'hémophilie et mise en place d'une plateforme dans d'autres maladies hématologiques rares

* Fort potentiel de valeur pour les actionnaires et retour sur les capitaux investis qui devrait dépasser le coût du capital dans un délai de trois ans

* Amélioration de la croissance durable des revenus et des bénéfices de Sanofi

* Effet relutif immédiat sur le BNPA des activités[1]

Paris, France et Waltham, Massachusetts - Le 22 janvier 2018 - Sanofi et Bioverativ, une entreprise de biotechnologies spécialisée dans le développement de traitements contre l'hémophilie et d'autres troubles hématologiques rares, ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portera acquéreur de la totalité des actions en circulation de Bioverativ à raison de 105 dollars par action, ce qui représente une transaction en numéraire valorisée approximativement à 11,6 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée). Cette opération a été approuvée à l'unanimité par les Conseils d'administration de Sanofi et de Bioverativ.

« Avec Bioverativ, un leader sur le marché croissant de l'hémophilie, Sanofi conforte sa présence en médecine de spécialités et son leadership dans les maladies rares, conformément à sa Feuille de route 2020, et met en place une plateforme qui lui permettra d'assurer sa croissance dans d'autres troubles hématologiques rares. Ensemble, nous avons désormais la possibilité extraordinaire d'apporter des médicaments innovants aux patients dans le monde entier, en nous appuyant sur le succès de Bioverativ dans la conduite de nouvelles normes de soins grâce à ses thérapies de remplacement de facteur de demi-vie prolongées », a expliqué Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi. « Ensemble, nous continuerons de tirer parti de notre savoir-faire scientifique, de notre exécution rigoureuse et de notre expertise en matière de développement qui nous positionnent au mieux pour créer de la valeur pour nos actionnaires et concevoir des traitements innovants pour les patients. »

John Cox, Directeur Général de Bioverativ, a déclaré : « Bioverativ a été créé pour apporter des progrès significatifs aux personnes vivant avec l'hémophilie et d'autres maladies hématologies rares, et je suis extrêmement fier des réalisations que nous avons accomplies dans le cadre de cette mission au cours de la dernière année. Nous avons développé le succès d'Eloctate et d'Alprolix, qui font chaque jour une différence dans la vie des personnes atteintes d'hémophilie, et construit un portefeuille de nouveaux programmes pour les personnes atteintes de maladies hématologies rares. Sanofi apporte des capacités éprouvées et une infrastructure mondiale qui, selon nous, permettront d'étendre plus rapidement l'accès à nos médicaments à l'échelle mondiale et de poursuivre notre mission d'amélioration de la vie des personnes atteintes de maladies hématologies rares. Notre président, Brian Posner, tous les membres du conseil d'administration et moi-même croyions fermement que notre scission créerait une valeur significative pour les actionnaires, et cette transaction offre une valeur considérable aux actionnaires qui ont investi dans notre mission et l'ont soutenue. »

Création d'un portefeuille de premier plan dans l'hémophilie

Avec des ventes annuelles d'environ dix milliards de dollars et 181 000[2] hémophiles dans le monde, l'hémophilie est le marché le plus important du segment Maladies Rares et devrait enregistrer une croissance de plus de 7%[3] par an jusqu'en 2022. Ce marché se caractérise par une forte évolution de ses modalités thérapeutiques au profit de traitements prophylactiques et de produits à demi-vie prolongée, ainsi que du développement et de l'adoption de thérapies innovantes.

Les traitements à demi-vie prolongée de Bioverativ, Eloctate® [protéine de fusion recombinante composée du facteur VIII de coagulation humain lié au fragment Fc de l'IgG1] et Alprolix® [protéine de fusion recombinante composée du facteur IX de coagulation IX lié au fragment Fc de l'IgG1] pour le traitement, respectivement de l'hémophilie A et de l'hémophilie B, ont représenté, lors de leur lancement sur le marché, les premières innovations majeures réalisées depuis vingt ans dans ce domaine thérapeutique. En 2016, Bioverativ a généré 847M$ de ventes et 41M$ de redevances.

Bioverativ commercialise actuellement ces deux produits aux États-Unis, au Japon, au Canada et en Australie, et prévoit d'étendre leur commercialisation à d'autres pays. Ces traitements sont également commercialisés dans l'Union européenne et dans d'autres pays dans le cadre d'un accord de collaboration.

Sanofi estime que les facteurs de remplacement resteront le traitement de référence de l'hémophilie pendant de nombreuses années, en raison de leur excellent profil de tolérance et de la fiabilité de leur action prolongée. Sanofi sera en mesure de tirer parti du savoir-faire clinique de Bioverativ et de sa plateforme commerciale pour faire avancer le développement et la commercialisation du fitusiran, un agent thérapeutique expérimental fondé sur l'interférence de l'ARN (ARNi) pour le traitement des hémophilies A et B, avec ou sans inhibiteurs. Sanofi a récemment annoncé la renégociation de son alliance dans les maladies rares avec Alnylam Pharmaceuticals, aux termes de laquelle Sanofi a obtenu les droits mondiaux sur le développement et la commercialisation du fitusiran.

Consolidation du portefeuille de médecine de spécialités de Sanofi

L'une des priorités de la Feuille de route 2020 de Sanofi est de « recentrer ses domaines d'activité » et de se concentrer sur ceux dans lesquels l'entreprise occupe ou est en mesure d'occuper une position de leader. L'acquisition de Bioverativ répond à cette priorité par l'ajout au portefeuille de Sanofi d'une offre différenciée de thérapies innovantes, ainsi que l'accès à une plateforme de croissance dans les maladies hématologies rares, ce qui lui permettra de renforcer sa présence en médecine de spécialités, renforcer davantage notre leadership dans les maladies rares et de répondre aux besoins de la communauté des patients.

Outre les deux produits commercialisés, le portefeuille de développement de Bioverativ comprend un programme de recherche de phase 3 pour la maladie d'agglutinine froide, ainsi que des programmes de recherche au stade précoce et de collaborations dans le domaine de l'hémophilie et d'autres troubles hématologiques rares comprenant la drépanocytose et la thalassémie bêta. L'organisation de R&D de Sanofi aidera Bioverativ à accélérer la mise à disposition de ces traitements importants aux patients. En outre, l'empreinte mondiale de Sanofi, son savoir-faire avéré et sa maîtrise du lancement de spécialités pharmaceutiques, de même que sa présence bien établie dans des marchés émergents clés, permettront à Bioverativ d'optimiser les opportunités de croissance pour ses produits actuels et futurs.

Délivrer de la valeur aux actionnaires

L'acquisition de Bioverativ devrait être porteuse de valeur significative pour les actionnaires de Sanofi, dans la mesure où le cash flow résultant des ventes des produits en croissance de Bioverativ augmenterait les capacités financières et opérationnelles de Sanofi. Cette acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat sur le BNPA des activités de Sanofi pour l'exercice 2018 et un effet relutif jusqu'à 5 % pour l'exercice 2019. Sanofi projette également d'obtenir un retour sur capitaux investis supérieur au coût du capital dans un délai de trois ans et s'attend à conserver sa note de crédit élevée.

Modalités de la transaction

En vertu de l'accord de fusion, Sanofi lancera une offre publique d'achat visant l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Bioverativ au prix de 105 dollars par action en numéraire. Le prix d'acquisition de 105 dollars par action représente une prime de 64 % par rapport au cours de clôture des actions de Bioverativ du 19 janvier 2018.

La clôture de l'offre publique d'achat est assujettie à diverses conditions, y compris à l'apport d'au moins la majorité des actions en circulation de Bioverativ, à l'émission d'une nouvelle opinion fiscale à la signature, à l'expiration de la période d'attente prévue par la loi antitrust américaine Hart Scott Rodino, à l'obtention d'autres autorisations réglementaires et à d'autres conditions usuelles. A la suite de la clôture de l'offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Bioverativ et toutes les actions qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat seront converties en un droit à recevoir 105 dollars au comptant par action. L'offre publique d'achat devrait débuter en février 2018.

Sanofi prévoit de financer cette opération en partie en puisant dans sa trésorerie et en partie par la levée d'un emprunt. L'offre publique d'achat n'est assujettie à aucune condition de financement. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l'opération devrait être finalisée dans un délai de trois mois.

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Lazard et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Bioverativ a retenu JP Morgan et Guggenheim Partners pour agir à titre de conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseil juridique.

Conférence téléphonique

Sanofi organisera un webcast en direct sur son site Web lundi 22 janvier 2018 à 14h00 CET/8h00 EST. Les informations de connexion au webcast et sa présentation complète seront publiées sur la page Investisseurs du site.