984ad2ae0f7fa8eb215f4a.pdf PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE


visant les actions de la société


SCHAEFFER-DUFOUR

initiée par


H.G.D. PARTICIPATIONS

présentée par


Projet de note d'information de la société H.G.D. Participations


Prixdel'offre:

29,00 euros par action Schaeffer-Dufour

Duréedel'offre:

le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général


Le présent projet de note d'information a été déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2015, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 de son règlement général.


Cette offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.


AVIS IMPORTANT

H.G.D. Participations, compte tenu des engagements d'apports en nature et d'apports en titres à l'offre, devrait détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour à l'issue de l'offre publique simplifiée, et a l'intention de procéder, postérieurement à la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation de 29,00 euros par action Schaeffer-Dufour, étant précisé que cette procédure de retrait serait immédiatement suivie d'une demande à Euronext de radiation des actions Schaeffer-Dufour.

Des exemplaires du présent projet de note d'information sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :


H.G.D. PARTICIPATIONS 66, rue Jean-Baptiste Lebas

59910 Bondues

NEUFLIZE OBC CORPORATE FINANCE

3, avenue Hoche

75008 Paris


La note d'information qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de H.G.D. Participations seront mises gratuitement à disposition du public au siège de H.G.D. Participations ainsi que sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schaeffer-Dufour (www.schaeffer-dufour.fr), conformément à l'article 231-27 2° du règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.


Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de H.G.D. Participations et Schaeffer- Dufour seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

SOMMAIRE

  1. Présentation de l'Offre 4

  2. Conditions générales de l'Offre 4

  3. Contexte et motifs de l'Offre 4

  4. Contexte de l'Offre 4

  5. Motifs de l'Offre 5

  6. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 7

  7. Stratégie et poursuite de l'activité de la Société 7

  8. Orientation en matière d'emploi 7

  9. Organisation de la Société 7

  10. Avantages de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires 7

  11. Politique de dividendes 8

  12. Composition des organes de direction 8

  13. Fusion 8

  14. Retrait obligatoire 8

  15. Radiation du marché réglementé d'Euronext Paris 8

  16. Caractéristiques de l'Offre 9

  17. Termes de l'Offre 9

  18. Nombre et nature de titres visés par l'Offre 9

  19. Modalités de l'Offre 9

  20. Procédure d'apport à l'Offre 10

  21. Calendrier indicatif de l'Offre 11

  22. Coût et modalités de financement de l'Offre 12

  23. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 12

  24. Régime fiscal de l'Offre 12

  25. Personnes physiques résidentes fiscales de France détenant des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel 13

  26. Régime de droit commun 13

  27. Impôt sur le revenu des personnes physiques 13

  28. Prélèvements sociaux 13

  29. Autres contributions 14

    2.8.1.2. Actions de la Société détenues au sein d'un Plan d'épargne en actions (« PEA ») 14

  30. Personnes morales résidentes de France soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun 15

  31. Régime de droit commun 15

  32. Régime spécial des plus-values à long terme s'agissant des cessions de titres participation 15

  33. Actionnaires personnes physiques ou morales non-résidentes 16

  34. Autres actionnaires 16

  35. Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières 17

  36. Eléments d'appréciation du prix offert 18

  37. Méthodes de valorisation écartées 19

  38. Multiples de P/E observés sur des sociétés comparables 19

  39. Transactions hors marché sur le capital de Schaeffer-Dufour 19

  40. Actualisation des dividendes 19

  41. Méthodes de valorisation retenues 19

  42. Actif net consolidé 19

  43. Actif net réévalué 20

  44. Critère de valorisation présentés à titre indicatif : cours de bourse 22

    Rappels sur l'identité boursière de la société 22

  45. Synthèse de valorisation 23

  46. Personnes assumant la responsabilité du présent projet de note d'information 24

  47. L'Initiateur 24

  48. La banque présentatrice 24

    1. Présentation de l'Offre

    2. Conditions générales de l'Off re


      En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'articles 233-1 1° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 3.623.769 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.086.210,28 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064511 (« Schaeffer- Dufour » ou la « Société »), d'acquérir toutes les actions qui lui seront présentées au prix de 29,00 euros par action (l' « Offre »).


      Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.


      L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.


      Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, la Banque Neuflize OBC (« Neuflize OBC »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.


      L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes à l'exception de celles qui ont fait l'objet d'engagements d'apport en nature par certains actionnaires de la Société (voir la section 1.2.2).


      L'Initiateur, qui détiendra à l'issue de l'Offre, compte tenu des engagements d'apports en nature et en titres dans le cadre de l'Offre mentionnés au 1.2.2., plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, compte mettre en œuvre un procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF.


    3. Contexte et motifs de l'Of fre


    4. Context e de l'Off re



      Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.

      La structure actuelle du capital et des droits de vote de la Société est issue de diverses opérations intervenues notamment au cours des années 2011 à 2013.

      Aux termes d'engagements conclus entre le 15 mars et le 3 mai 2011, seize membres de la famille Dufour ainsi que la société A. Salmon SAS1 se sont engagés à apporter à la société H.G.D. Participations tout ou partie de leurs actions Schaeffer-Dufour, représentant 27,65% du capital et 28,75% des droits de vote de la Société. A l'issue de cette opération, l'Initiateur devait détenir, directement et indirectement, 37,36% du capital et 24,17% des droits de vote de la Société. H.G.D. Participations a donc déposé un projet d'offre publique aux termes de laquelle elle s'est engagée irrévocablement à acquérir la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement et indirectement par elle (voir notamment la Décision n° 211C1012 en date du 21 juin 2011).

      A l'issue de cette offre (soit le 29 août 2011), H.G.D. Participations détenait :

      • individuellement, 46,75% du capital et 30,96% des droits de vote de la Société ;

      • de concert avec la société Techniphoto SAS ainsi que Messieurs Luc Dufour et François-Régis Motte, 64,96% du capital et 55,08% des droits de vote de la Société.

      Au mois d'octobre 2013, l'AMF a octroyé à H.G.D. Participations une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société. La demande faisait suite à l'octroi de droits de vote doubles au bénéfice de H.G.D. Participations à deux reprises en 2012 et 2013, accroissant dans les deux cas sa participation initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs, ainsi qu'au regroupement des participations directes et indirectes des familles Dufour et Salmon au bénéfice de la société H.G.D. Participations. Considérant que ces opérations concernaient un actionnaire appartenant à un concert préalable et majoritaire, l'Autorité des marchés financiers a accepté la demande de dérogation sur le fondement de l'article 234- 6° de son règlement général (cf. Décision n° 213C1565 en date du 16 octobre 2013).


    5. Motifs de l'Off re


      A la date du présent projet de note d'information, la composition de l'actionnariat de l'Initiateur est la suivante :



      Actionnaires


      Actions


      % du capital

      Droits de

      vote (DDV)


      % des DDV

      Société Techniphoto (1)

      272 918

      33,9%

      272 918

      33,9%

      François-Régis Motte

      128 560

      16,0%

      128 560

      16,0%

      Société A. Salmon (2)

      59 548

      7,4%

      59 548

      7,4%

      Société Fimarcq (3)

      40 286

      5,0%

      40 286

      5,0%

      Autres actionnaires familiaux (4)

      303 970

      37,7%

      303 970

      37,7%

      Total

      805 282

      100 ,0 %

      805 282

      100 ,0 %

    6. Société contrôlée par M. Vincent Dufour

    7. Société contrôlée par la famille Salmon, actionnaire historique de Schaeffer-Dufour

    8. Société contrôlée par Hugues Motte

    9. Autres actionnaires détenant moins de 3% du capital


    10. L'Initiateur détient directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% de son capital et 85,5% des droits de vote de la Société2. La composition de l'actionnariat de la Société est à ce jour la suivante :


      1 Société par actions simplifiée contrôlée par la famille Salmon.

      2 Sur la base d'un capital composé de 798.237 actions représentant 1.271.691 droits de vote, conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.



      Actionnaires


      Actions


      % du capital

      Droits de

      vote (DDV)


      % des DDV

      HGD Participations

      688 695

      86,3%

      1 087 716

      85,5%

      Autres actionnaires nominatifs*

      84 650

      10,6%

      159 083

      12,5%

      Autres actionnaires au porteur

      24 892

      3,1%

      24 892

      2,0%

      Total

      798 237

      100 ,0 %

      1 271 691

      100 ,0 %

      * principalement membres de la famille Dufour


      Il est précisé qu'entre le 13 et le 28 novembre 2015, l'Initiateur se verra attribuer 119.673 droits de vote doubles suite à l'expiration d'une période de conservation de deux ans consécutive à l'opération d'apports de titres de la Société à l'Initiateur en 2013 (voir ci-dessus).


      L'Initiateur n'a procédé à aucun achat de titres au cours des 12 derniers mois.


      Il est précisé que 18 actionnaires familiaux de la Société (les « Apporteurs ») se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'un apport en nature rémunéré par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 52.887 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété (les

      « Apports »)3 sur la base d'une valorisation de 29,00 euros par action de la Société.


      L'Initiateur a déposé, à cet égard, une requête en vue de la nomination d'un commissaire aux apports auprès du tribunal de commerce de Lille Métropole. Il est prévu que les opérations d'Apports soient réalisées au plus tard le 20 novembre 2015.


      A la connaissance de l'Initiateur, à l'issue des opérations d'Apports, le capital et les droits de vote de la Société seront répartis ainsi qu'il suit (avec prise en compte de l'attribution de 119.673 droits de votes doubles à H.G.D. Participations entre le 13 et le 28 novembre 2015) :



      Actionnaires


      Actions


      % du capital

      Droits de

      vote (DDV)


      % des DDV

      HGD Participations

      741 582

      92,9%

      1 260 276

      93,4%

      Autres actionnaires nominatifs*

      33 505

      4,2%

      66 047

      4,9%

      Autres actionnaires au porteur

      23 150

      2,9%

      23 150

      1,7%

      Total

      798 237

      100 ,0 %

      1 349 473

      100 ,0 %

      * principalement membres de la famille Dufour


      Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ou instrument financier susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de votes de la Société.



      3 Soit, à la connaissance de l'Initiateur, au 8 octobre 2015, un nombre de 52.887 actions de la Société, représentant 6,63% du capital et 7,45% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 798.237 actions et de 1.271.691 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

      Hormis les engagements d'Apports susvisés, il est précisé que 6 actionnaires de la Société se sont engagés à céder leurs titres à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Ces engagements portent sur l'intégralité de leurs titres (à l'exception de ceux le cas échéant apportés en nature à l'Initiateur ainsi qu'il est indiqué ci-dessus), à savoir un total de 16.966 actions représentant 2,13% du capital et 1,88% des droits de vote de la Société.


      Compte tenu de ces engagements, à l'issue de l'Offre et des Apports susvisés (en supposant qu'aucun autre actionnaire n'apporte d'actions dans le cadre de l'Offre), la répartition du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour devrait être la suivante :



      Actionnaires


      Actions


      % du capital

      Droits de

      vote (DDV)


      % des DDV

      HGD Participations

      758 548

      95,0%

      1 277 242

      95,1%

      Autres actionnaires nominatifs*

      26 557

      3,3%

      52 151

      3,9%

      Autres actionnaires au porteur

      13 132

      1,6%

      13 132

      1,0%

      Total

      798 237

      100,0%

      1 342 525

      100,0%


      Compte tenu de la liquidité quasi inexistante du titre Schaeffer-Dufour, il apparaît que ni la Société, ni ses actionnaires, ne tirent véritablement de bénéfice de l'admission des actions Schaeffer-Dufour aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris qui s'avère en outre couteuse pour la Société.


      En conséquence, l'Initiateur, qui détiendra plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, compte mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général.


      Il est précisé qu'il n'existe pas d'autres accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.


    11. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir


    12. Stratégie et poursuite de l'activité de la Société


      L'Offre n'aura pas d'impact sur la poursuite de l'activité de la Société, ni sur sa stratégie d'investissement. Il est rappelé que la Société a pour objectif de gérer et de poursuivre ses investissements, notamment dans les secteurs de l'imprimerie et du private equity.


    13. Orientation en matière d'emploi


      Sans objet dans la mesure où la Société ne compte aucun salarié.


    14. Organisation de la Société


      L'Offre n'aura pas de conséquence sur l'organisation juridique ou sur la gestion de la Société.


    15. Avantages de l'Off re pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires


      L'Offre permettra aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation.

      En outre, la Société pourrait réaliser des économies de coûts liés à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext.


    16. Politique de dividendes


      L'Initiateur entend poursuivre une politique de distribution de dividendes de la Société.


    17. Composition des organes de direction


      Il n'est pas envisagé de modification à la suite de l'Offre dans la composition des organes de direction de la Société.


    18. Fusion


      L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société.


    19. Retrait obligatoire


      Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire par le transfert des actions Schaeffer-Dufour qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société), au prix de 29,00 euros par action. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Neuflize OBC qui a procédé à une évaluation des actions Schaeffer- Dufour, dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général, le conseil d'administration de la Société a procédé à la désignation, le 28 septembre 2015, du cabinet BM&A en tant qu'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société, et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note d'information en réponse de Schaeffer-Dufour.


      L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.


    20. Radiation du marché réglementé d'Euronext Paris


      Dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve également la possibilité que la Société puisse demander à Euronext Paris la radiation des actions Schaeffer-Dufour du marché réglementé d'Euronext Paris si les résultats de l'Offre réduisaient encore davantage la liquidité quasi inexistante du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du marché, conformément aux règles de marché applicables.

    21. Caractéristiques de l'Offre


    22. Termes de l'Off re


      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Neuflize OBC, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 8 octobre 2015 le projet d'Offre auprès de l'AMF.


      Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.


      Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Schaeffer-Dufour à acquérir toutes les actions Schaeffer-Dufour visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 29,00 euros, payable uniquement en numéraire.


      L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.


      Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'Offre.


    23. Nombre et nature de titres visés par l'Off re


      Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détenait directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% du capital et 85,5% des droits de vote de la Société.


      L'Offre porte sur la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement par l'Initiateur à l'exception des actions faisant l'objet des engagements d'Apports susvisés, soit un maximum de 56.655 actions, à 29,00 euros par action dividende 2014 détaché.


      Comme indiqué au 1.2.2., il est précisé qu'entre le 13 et le 28 novembre 2015, l'Initiateur se verra attribuer 119.673 droits de vote doubles suite à l'expiration d'une période de conservation de deux ans consécutive à l'opération d'apports de titres de la Société à l'Initiateur en 2013.


      A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.


    24. Modalités de l'Off re


      Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet et sera repris par Euronext dans un avis référencé.

      L'Offre et le présent projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.


      Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé par l'Initiateur via son diffuseur professionnel dans le cadre du dépôt du présent projet de note d'information.


      Le présent projet de note d'information est mis à la disposition du public gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Neuflize OBC. Il est également mis en ligne sur le site internet de l'AMF.


      L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera le visa du projet de note d'information.


      Cette déclaration ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au présent projet de note d'information, incluant, notamment, le rapport du cabinet BM&A en tant qu'expert indépendant.


      Le projet de note d'information visée par l'AMF, ainsi que les autres informations, notamment juridiques, financières et comptables relatives à l'Initiateur, visées à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, seront mises à la disposition du public gratuitement au siège de l'Initiateur et de Neuflize OBC, au plus tard le veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF. Les modalités de mise à disposition de ces documents seront précisées dans un communiqué diffusé par l'Initiateur selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.


      Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.


      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.


    25. Procédure d'apport à l'Off re


      L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.


      Les actionnaires détenteurs d'actions de la Société et désireux de répondre positivement à la présente Offre devront, entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'Offre, remettre à l'intermédiaire habilité de leur choix (membres du marché, banques, établissements financiers) un ordre irrévocable d'apport à l'Offre, conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.


      Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions détenues au nominatif devront demander à leur intermédiaire financier teneur de compte, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au porteur.


      Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative, y compris l'attribution de droits de vote double.

      CM-CIC Securities, Prestataire de Services d'Investissement, habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres apportés à l'Offre. Le règlement sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.


      Les actions apportées à l'Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Schaeffer-Dufour apportées qui ne répondraient pas à cette condition.


      La présente Offre et tous les contrats sont soumis au droit français. Tout différend ou litige se rattachant à la présente Offre, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, sera porté devant les tribunaux compétents.


    26. Calendrier indicatif de l'Off re


      8 octobre 2015

      9 octobre 2015

      - Diffusion du communiqué de dépôt

      29 octobre 2015

      - Conseil d'administration de la Société visée

      30 octobre 2015

      - Dépôt du projet de note en réponse à l'AMF, incluant le rapport de BM&A en tant qu'expert indépendant

      12 novembre 2015

      13 novembre 2015

      16 novembre 2015

      - Ouverture de l'Offre

      27 novembre 2015

      - Clôture de l'Offre (10 jours de négociation après son ouverture)

      4 décembre 2015

      - Publication par l'AMF du résultat de l'Offre

      8 décembre 2015

      - Date indicative de mise en œuvre du retrait obligatoire (si les conditions sont réunies)

      • Dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF

      • Mise en ligne du projet de note d'information et de l'avis de dépôt sur le site internet de l'AMF

      • Mise à disposition gratuite du projet de note d'information aux sièges de l'Initiateur et de Neuflize OBC

      • Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur

      • Visa de la note en réponse de la Société

      • Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société

      • Mise en ligne de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société sur le site de l'AMF

      • Mise à disposition du public des documents « autres informations » relatifs à l'Initiateur et à la Société

      • Publication d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des notes de l'Initiateur et de la Société et des documents « autres informations »

      • Avis AMF d'ouverture et calendrier de l'Offre

    27. Coût et modalités de financement de l'Off re


      L'acquisition des 56.655 actions visées par l'Offre représente pour l'Initiateur un investissement d'un montant total maximum de 1.642.995 euros hors frais liés à l'Offre. Cette somme sera financée par la mise en place d'un crédit bancaire.


      Le montant global des frais, coûts et dépenses exposés dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais des conseils juridiques et financiers, est estimé à environ 200.000 euros.


    28. Rest r ict ions concernant l' Off r e à l'ét r anger


      L'Offre sur les actions de la Société est faite exclusivement en France. Le présent projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.


      L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de la Société en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. En effet, la participation à l'Offre et la distribution de la présente note d'information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession de la présente note d'information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.


      L'Initiateur rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.


      La présente note d'information ainsi que les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.


    29. Régime fiscal de l'Off re

    30. Les informations contenues dans la présente note d'information ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable en l'état de la législation fiscale française actuellement en vigueur, et sont susceptibles d'être affectées par toutes modifications ultérieures de la législation fiscale ou de son interprétation par l'administration fiscale française. Il est en outre précisé que les actionnaires pourront céder leurs titres sur le marché pendant la durée de l'Offre. Il pourrait alors en découler des modalités d'imposition différentes de celles décrites ci-après.


      Les actionnaires sont en tout état de cause invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel.


      Les non-résidents fiscaux français doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence sous réserve de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

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