Schneider Electric : 05/09/2017 – Communiqué financier

Rationnel stratégique

Les membres des Conseils d'Administration de Schneider Electric et d'AVEVA (les

« Administrateurs ») sont convaincus de l'intérêt industriel et stratégique d'un rapprochement entre Schneider Electric Software et AVEVA, pour les raisons suivantes :

• L'entité combinée formera un leader mondial dans le domaine des logiciels industriels et d'ingénierie, avec une taille critique, une pertinence sur les principaux marchés, ainsi qu'une offre technologique de premier plan. Sur les douze derniers mois à fin mars 2017 (« FY17 »), son chiffre d'affaires combiné et son EBITA ajusté s'établissent à environ 657,5 millions de livres sterling et 145,8 millions de livres sterling respectivement ;

• La société ainsi créée offrira un portefeuille combiné complet de produits, proposant un ensemble unique de solutions permettant à ses clients de couvrir tous les aspects de la gestion digitale d'actifs, depuis leurs phases de conception et de construction jusqu'à leurs phases d'exploitation en passant par leur optimisation ; et

• La Combinaison permettra de créer un Nouveau Groupe AVEVA bien positionné pour saisir de potentielles opportunités d'acquisition, en capitalisant sur sa taille et sa gamme complète de produits et de solutions couvrant l'intégralité du cycle de vie des actifs industriels.

  L'opération permettra aussi, entre autres :

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• De renforcer la proposition de valeur de la plateforme EcoStruxure, l'offre de l'internet des objets industriels (« Industrial IOT ») de Schneider Electric pour les clients industriels et du secteur des infrastructures ;

• De générer de la valeur pour le Nouveau Groupe AVEVA et pour Schneider Electric grâce au potentiel de synergies de revenus et de coûts, issues de la complémentarité des expositions géographiques, des marchés ciblés, des clients servis et des portefeuilles de produits. Une série d'accords opérationnels entre Schneider Electric et le Nouveau Groupe AVEVA permettra de maximiser la génération de synergies dont bénéficieront les deux parties ;

• De valoriser les activités de logiciels industriels de Schneider Electric à un multiple FY17 de VE/EBITA ajusté d'environ 19x1, proche de celui d'AVEVA ; et

• L'opération finalisée, le Nouveau Groupe AVEVA, dont la marge opérationnelle est relutive pour le Groupe Schneider Electric, sera consolidé au sein de la division Industry de Schneider Electric.

  Au cours de l'exercice 2016/2017, certains développements ont également renforcé le rationnel stratégique de la Combinaison, notamment :

  • La finalisation de la réorganisation juridique de Schneider Electric Software désormais très avancée, de sorte que Schneider Electric Software sera une entité autonome, possédant des entités juridiques séparées au sein de Schneider Electric (sujet au support de certaines fonctions qui sera fourni par Schneider Electric à Schneider Electric Software pour la période définie dans l'Accord de Services de Transition); et

• L'apport des solutions de gestion de pipeline de pétrole et de gaz de la division Telvent, acquise en 2011 par Schneider Electric, à Schneider Electric Software, créant ainsi un ensemble d'actifs leader sur ces marchés et complémentaire à AVEVA et à Schneider Electric Software, permettant ainsi d'augmenter la taille de l'entité combinée tout en renforçant le rationnel de l'opération.

  Principaux termes de la transaction

  1 Calculé à partir des Actions Reçues remises à Schneider Electric par AVEVA, d'une valeur d'environ 1.7 milliards de livres sterling au cours de clôture de la veille de l'opération

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  Les principaux termes de la Combinaison sont :

• La Combinaison entre AVEVA et Schneider Electric Software ;

• A la clôture de l'opération, suite à l'émission d'actions ordinaires AVEVA en faveur de Schneider Electric (les « Actions Reçues »), Schneider Electric possédera 60 pour cent du capital du Nouveau Groupe AVEVA sur une base entièrement diluée. Les actionnaires existants d'AVEVA et les participants aux plans d'actionnariat d'AVEVA détiendront 40 pour cent du capital (sur une base entièrement diluée) du Nouveau Groupe AVEVA;

• La valeur des Actions Reçues par Schneider Electric est d'environ 1,7 milliards de livres sterling, calculée à partir du cours de clôture d'AVEVA la veille de l'opération. Cette valorisation représente un multiple de VE/EBITA ajusté FY17 d'environ 19x de Schneider Electric Software, proche de celui d'AVEVA ;

• Les actionnaires pourront bénéficier (à travers leur participation dans le Nouveau Groupe AVEVA) de la taille et de la présence renforcées du Nouveau Groupe AVEVA grâce aux synergies de revenus et de coûts qui devraient découler de l'opération à moyen terme ;

• Schneider Electric versera à AVEVA 550 millions de livres sterling en numéraire (environ 858 pence par Action Ordinaire) qui, avec l'apport de Schneider Electric Software, se traduiront par une participation majoritaire de Schneider Electric dans le capital du Nouveau Groupe AVEVA. Cet apport en numéraire sera distribué aux actionnaires existants d'AVEVA (à l'exception de Schneider Electric) à la date ou proche de la date de la clôture de l'opération ; et

• AVEVA distribuera également 100 millions de livres sterling en numéraire (environ 156 pence par action ordinaire) aux actionnaires (à l'exception de Schneider Electric) à la date ou proche de la date de la clôture de l'opération, ce montant représentant une part significative de la position de trésorerie excédentaire présente sur le bilan d'AVEVA. Le reste de la trésorerie détenue au bilan d'AVEVA estimée avec prudence permettra de couvrir les coûts de transaction ainsi que les besoins en fonds de roulement d'AVEVA.

  La clôture de l'opération, prévue aux alentours de fin 2017, est assujettie à la réalisation de plusieurs conditions incluant, notamment, l'accord des organes de réglementation compétents et des autorités de la concurrence, l'approbation de l'opération par les actionnaires d'AVEVA, ainsi que la réadmission à la cotation du Nouveau Groupe AVEVA.

  Le Nouveau Groupe AVEVA continuera à être coté sur la Liste Officielle du UKLA (« Official List ») et ses titres continueront à être échangés sur le marché principal du London Stock Exchange plc.

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  Gouvernance du Nouveau Groupe AVEVA

  Le Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA sera composé comme suit :

• Les membres Non-Exécutifs du Conseil d'Administration d'AVEVA resteront en place à la clôture de l'opération. Philip Aiken continuera à exercer ses fonctions de Président du Conseil d'Administration d'AVEVA après la clôture de l'opération. Jennifer Allerton, Christopher Humphrey et Ron Mobed continueront à occuper leurs fonctions de membre indépendant et non-exécutif du Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA ;

• Le processus de recrutement d'un nouveau Directeur Général pour le Nouveau Groupe AVEVA, a été lancé par les parties et suit son cours. Le nouveau Directeur Général devra avoir un parcours reconnu et une expérience de direction d'un acteur mondial des logiciels. Le nom et la date de nomination du nouveau Directeur Général seront communiqués dans les meilleurs délais ;

• James Kidd continuera à exercer ses fonctions de Directeur Général jusqu'à ce que le Conseil d'Administration nomme son successeur. Dès lors, James Kidd sera nommé Directeur Général Adjoint et Directeur Financier afin de faire avancer la stratégie, assurer sa mise en œuvre et réaliser l'intégration du Nouveau Groupe AVEVA ;

• Emmanuel Babeau (Directeur Général Délégué et Directeur Financier) et Peter Herweck (Directeur Général - activité Industry) de Schneider Electric seront nommés membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA à l'issue de l'opération. Emmanuel Babeau assumera également les fonctions de Vice-Président du Conseil d'Administration. Ils apporteront chacun au Conseil d'Administration existant d'AVEVA, leurs compétences significatives en management et leur expérience industrielle ;

• Afin que le Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA soit constitué d'une majorité d'administrateurs non-exécutifs indépendants (y compris le Président), un administrateur supplémentaire, indépendant et non exécutif, sera nommé dès que possible à l'issue de l'opération. Cette nomination devra être approuvée par le Comité de Nominations d'AVEVA suite à la réalisation de l'opération ; et

• Le Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA sera alors composé de neuf membres, dont cinq seront indépendants (y compris le Président).

  L'équipe de direction du Nouveau Groupe AVEVA sera composée comme suit :

• Les principaux membres de l'équipe de direction existante d'AVEVA, Dave Wheeldon (Directeur de la Technologie et actuellement Directeur Général Adjoint) et Steen Lomholt-Thomsen (Directeur des Ventes) continueront à exercer leurs fonctions à la suite de l'opération ;

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• Ravi Gopinath, actuellement Vice-Président exécutif de Schneider Electric Software, sera nommé Directeur des Opérations du Nouveau Groupe AVEVA. Il reportera au Directeur Général du Nouveau Groupe AVEVA; et

• David Ward continuera à exercer ses fonctions de Directeur Financier d'AVEVA jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général. David Ward deviendra alors Secrétaire Général du nouveau Groupe AVEVA.

  Le siège du Nouveau Groupe AVEVA continuera d'être situé à Cambridge au Royaume-Uni.

  Au t r es t e rmes clé s de l' opération

  La relation entre l'actionnaire majoritaire Schneider Electric et le Nouveau Groupe AVEVA sera régie par un Accord de Coopération, ainsi que par les Listing Rules du UKLA. L'Accord de Coopération restera en vigueur jusqu'à qu'à ce que le Nouveau Groupe AVEVA cesse d'être coté, à moins qu'il en soit convenu autrement par le Nouveau Groupe AVEVA et Schneider Electric (toujours soumis aux Listing Rules) ou que ce dernier cesse d'être actionnaire. Concernant l'Accord de Coopération :

• Le Conseil d'Administration continuera à avoir un Président non-exécutif indépendant pour une période de deux ans à compter de la date de clôture de l'Opération ;

• Si Schneider Electric détient au moins 10 pour cent des droits de vote et des intérêts économiques du Nouveau Groupe AVEVA, il pourra nommer un membre Non-Exécutif au Conseil d'Administration, et s'il détient au moins 25 pour cent de ces mêmes droits et intérêts, il pourra en nommer deux ;

• Schneider Electric ne conclura d'accords et d'arrangements avec le Nouveau Groupe AVEVA que sur une base sans lien de dépendance et sous des conditions commerciales normales ;

• Cet accord permettra au Nouveau Groupe AVEVA de maintenir sa politique progressive de dividende ;

• L'opération donnera lieu à une période transitoire de :

  • deux ans à compter de la date de clôture de la Combinaison, pendant lesquels Schneider Electric ne pourrait pas accroître sa participation au-delà de 60 pour cent du capital entièrement dilué du Nouveau Groupe AVEVA, ni voter en faveur d'un retrait de la cote du Nouveau Groupe AVEVA sans l'accord préalable de la majorité des administrateurs Non-Exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA ;

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  • une période supplémentaire de 18 mois à l'issue de cette période de deux ans durant laquelle Schneider Electric ne pourrait pas accroître sa participation à un niveau supérieur ou égal à 75% du capital dilué du Nouveau Groupe AVEVA sans l'accord des administrateurs Non-Exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA, autrement que par voie d'offre publique selon les règles du City Code on Takeovers and Mergers (le « City Code »), à condition qu'une telle offre :

    • présente une prime d'au moins 20% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l'action du Nouveau Groupe AVEVA, calculé sur les 30 jours précédant la date de lancement de l'offre et que celle-ci soit recommandée par une majorité des administrateurs Non-Exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA (ou inclut un seuil minimal d'acceptation de l'offre correspondant à une majorité des autres actionnaires du Nouveau Groupe AVEVA) ; ou

    • soit recommandée par une majorité des administrateurs Non-Exécutifs indépendants du Nouveau Groupe AVEVA ;

• A l'issue de cette période, Schneider Electric ne sera plus soumis à aucune restriction concernant l'acquisition d'actions ou le lancement d'offres publiques ;

• Dans le cas où le Nouveau Groupe AVEVA ne serait plus coté, l'Accord de Coopération deviendrait caduc et certaines clauses prévues (notamment les clauses de suspension décrites ci-dessus) ne seraient plus applicables ; et

• Schneider Electric et AVEVA ont également établi une série d'accords opérationnels afin de régir la relation commerciale entre le Nouveau Groupe AVEVA et Schneider Electric à l'issue de l'opération, incluant la génération de synergies pour le bénéfice des deux parties.

  Calendrier

  Un prospectus et une circulaire (ensemble, le « Prospectus ») liés à l'opération et convoquant une Assemblée Générale des actionnaires d'AVEVA le 29 septembre 2017 seront publiés par AVEVA le 6 septembre 2017.

  La clôture de l'opération, prévue à la fin ou aux alentours de fin 2017, est assujettie à la réalisation de plusieurs conditions incluant, notamment, l'accord des organes de réglementation compétents et des autorités de la concurrence, l'approbation de l'opération par les actionnaires d'AVEVA, ainsi que la cotation du Nouveau Groupe AVEVA.

  A la clôture de l'opération, le Nouveau Groupe AVEVA sera consolidé au sein de la division Industry de Schneider Electric et aura un effet relutif sur la marge opérationnelle du groupe.

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  Commentaires des Présidents des Conseils d ' Ad min istrat ion :

  Jean-Pascal Tricoire, PDG de Schneider Electric, à propos de l'opération :

  « Nous sommes très heureux de conclure cet accord marquant le rapprochement entre AVEVA et les activités de logiciels industriels de Schneider Electric, créant ainsi un leader mondial dans le secteur des logiciels industriels et d'ingénierie.

  Le rapprochement répondra aux besoins des clients sur l'ensemble du cycle de vie des actifs présents sur les principaux marchés industriels et d'infrastructures, grâce à un portefeuille unique de solutions de gestion d'actifs, de la conception et la construction à l'exploitation. Il permettra également la création d'un environnement et d'une structure favorisant le développement accéléré des activités software, tout en bénéficiant des multiples canaux de commercialisation et de l'expertise segments de Schneider Electric dans le monde entier, ainsi que de la plateforme EcoStruxure et de son écosystème de partenaires.

  Nous pensons qu'avec une présence plus large et complémentaire, l'opération générera des synergies dont pourront bénéficier aussi bien les clients que les actionnaires. »

  Philip Aiken, Président du Conseil d'Administration d'AVEVA, à propos de l'opération :

  « Nous sommes ravis de ce rapprochement avec l'activité de logiciels industriels de Schneider Electric. La transaction constitue une vraie transformation pour AVEVA, créant un leader mondial des logiciels industriels capable d'intervenir de manière plus compétitive à grande échelle. AVEVA pourra augmenter considérablement sa taille et son offre de produits, améliorer ses capacités sur le marché des propriétaires exploitants, diversifier sa base de clients finaux ainsi qu'accroître sa présence géographique sur le marché nord-américain, en ligne avec nos objectifs stratégiques.

  Par cette transaction, nos actionnaires devraient bénéficier d'une valeur significative grâce au versement initial en numéraire tout en conservant une part importante du capital du Nouveau Groupe AVEVA, qui bénéficiera de synergies et d'une « equity story » convaincante, étayée par un positionnement stratégique renforcé. »

  Présentation analystes et informations complémentaires :

  Schneider Electric organisera une présentation pour les analystes et les investisseurs avec conférence téléphonique et webcast à 10h aujourd'hui. Les participants sont invités à rejoindre le call au moins 10 minutes avant son commencement pour s'enregistrer. Les informations téléphoniques sont les suivantes :

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  Téléphone : 0805 631 580 ou +33(0)1 76 77 22 26

  Code de la conférence : 8057823

  Lien vers le Webcast : http://edge.media-server.com/m/p/644upozk

  Plus d'informations sont disponibles sur http://www.schneider-electric.com/fr/about-us/investor- relations :

  • Présentation analystes et investisseurs

  • Communiqué de presse conjoint avec AVEVA publié dans le respect des Listing Rules de l'UKLA

  A propos de Schneider Electric

  Schneider Electric est le spécialiste mondial de la gestion de l'énergie et des automatismes et a réalisé 25 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2016. Nos 144 000 collaborateurs répondent aux besoins de clients dans plus de 100 pays en les aidant à gérer leur énergie et leurs processus de manière sûre, fiable, efficace et durable. Des interrupteurs les plus simples aux systèmes d'exploitation les plus complexes, nos technologies, logiciels et services permettent à nos clients d'optimiser la gestion et l'automatisation de leurs activités. Nos technologies connectées contribuent à repenser les industries, à transformer les villes et à enrichir les vies de leurs habitants. Chez Schneider Electric, nous appelons cela : Life Is On.

  http://www.schneider-electric.com/fr

  Discover Life is On

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  Annexe : Information financière non auditée de Schneider Electric Software

  A partir des éléments financiers pro-forma non audités

  Compte de résultat (période fiscale finissant au 31 mars)	Millions de $	Millions de $	Millions de $
  USD	FY15	FY16	FY17
  Chiffre d'affaires	620,8	620,2	575,1
  Coûts des ventes	(238,8)	(227,2)	(190,4)
  Marge brute	382,0	392,9	384,7
  Recherche et développement	(100,1)	(103,8)	(106,1)
  Frais généraux et commerciaux	(170,5)	(159,6)	(159.9)
  EBITA ajusté	111,3	129,5	118,8
  Autres produits et charges d'exploitation	(7,1)	(5,7)	(2,4)
  Charges de restructuration	(0,6)	(2,2)	(4,5)
  EBITA	103,6	121,6	111,8
  Amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions	(46,1)	(47,1)	(44,9)
  Résultat d'exploitation	57,5	74,5	66,9

• Le chiffre d'affaires de Schneider Electric Software est en baisse sur la période FY15-FY17 d'un taux de croissance annuel moyen (« TCAM ») organique de -0,4% à taux de change constant. L'EBITA Ajusté présente un TCAM organique de +5,1% à taux de change constant sur la même période ;

• La croissance organique du chiffre d'affaires sur la période FY16 (+5,5%) est principalement due (i) à la maturité des projets de Services d'ingénierie et de Maintenance de logiciels, ainsi

  (ii) qu'à la performance positive des projets O&G Telvent ;

• Le chiffre d'affaires de Schneider Electric Software Business a diminué de 620,2 m$ à 575,1 m$ sur la période FY17, soit une baisse de -7,3% qui s'explique principalement par :

  • Une diminution organique de c. -5,8% ;

  • Un effet de change négatif de -0,6% ;

  • La transition d'un modèle de vente de licences permanentes vers un modèle d'abonnement pour -0,9% ;

• La croissance organique de l'EBITA Ajusté sur la période FY16 (+16,3%) résulte de la contribution positive de l'évolution du chiffre d'affaires sur la période ainsi que d'une

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amélioration de la profitabilité, partiellement compensée par une hausse des frais de Recherche et Développement ; et

• En dépit d'une baisse du chiffre d'affaires liée à un contexte de marché défavorable, l'EBITA ajusté FY17 est resté résilient, avec des frais généraux et commerciaux globalement stables sur la période. La baisse organique de -3,4% de l'EBITA Ajusté sur la même période a été en partie compensée par une amélioration de la profitabilité résultant d'initiatives opérationnelles.

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Base de Préparation

L'information financière non-auditée sélectionnée de Schneider Electric Software (l' « Information Financière de Schneider Electric Software ») présentée ci-dessus a été préparée à partir des comptes financiers non-audités de Schneider Electric suivant les normes IFRS pour les années financières se terminant aux 31 mars 2015, 2016 et 2017.

Certains ajustements ont été faits afin de refléter la performance standalone de Schneider Electric Software indépendamment de celle de Schneider Electric, comme prévu par la Combinaison actuellement envisagée. Ces ajustements se réfèrent principalement à i) inclure les ajustements reflétant l'impact financier des activités menées de manière indépendante ; ii) inverser l'impact de la capitalisation des dépenses de recherche et de développement dans certaines (autres qu'Invensys) entités de Schneider Electric Software et AVEVA ; ainsi que iii) d'autres ajustements. L'impact global de ces ajustements sur le chiffre d'affaires et l'EBITA Ajusté de Schneider Electric Software pour les trois années financières se terminant aux 31 mars 2015, 2016 et 2017 correspondaient respectivement

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