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Groupe SEB (Paris:SK) (ISIN:FR0000121709)

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2008.

I. INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2007, un chiffre d'affaires de 2,8 milliards d'euros et emploie aujourd'hui environ 20 000 collaborateurs.

A la date du 25 avril 2008, le capital de la société est composé de 16 960 186 actions anciennes, jouissance 1^er janvier 2007 (code ISIN : FR0000121709) et de 850 actions nouvelles, jouissance 1^er janvier 2008 (code ISIN : FR0010569046), cotées au marché d'Euronext Paris (compartiment A).

SEB a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont SNC la mise en œuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des entreprises d'investissement et approuvée par l'AMF par décision du 22 mars 2005.

II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
• de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société.
• de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

III. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2008 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L.212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site du Groupe SEB et celui de l'AMF.

IV. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 25 avril 2008 la société détient 1 138 082 actions propres, soit 6,71 % du capital. Ces 1 138 090 actions sont réparties comme suit, par objectif :

• 1 109 actions sont affectées à l'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AFEI ;
• 1 136 973 actions sont affectées à la couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés.

V. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

Part maximum du capital de la société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 1 138 082 de ses propres actions, correspondant à 6,71 % du capital à ce jour, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 558 021 actions, soit 3,29 % du capital à ce jour, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l'Assemblée générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le 13 mai 2008.

Prix maximum d'achat : 200 euros, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opération sur le capital et notamment d'incorporation de réserves ou de bénéfices, d'attribution d'actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

L'investissement théorique maximum, sur la base des 558 021 actions et du prix maximum d'achat de 200 euros par action, est de 111 604 200 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Etant rappelé que l'article L225-210 du Code de Commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur des actions qu'elle possède, il est précisé à titre indicatif que les réserves libres dont dispose la société SEB S.A. s'élèvent à 115 100 658 euros au 31 décembre 2007.

Durée et calendrier du programme : quatorze mois à compter de l'approbation de la neuvième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2008, soit au plus tard jusqu'au 13 juillet 2009. En vertu de l'article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2008.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu'au 4 juillet 2008. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif du programme de rachat publié le 18 avril 2007.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres titres

du 14 avril 2007 au 25 avril 2008

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 25 avril 2008 : 6,71 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 91 120

Nombre de titres détenus en portefeuille au 25 avril 2008 : 1 138 090

Valeur comptable du portefeuille au 25 avril 2008 : 125 740 442,16 €

Valeur de marché du portefeuille au 25 avril 2008 : 133 485 637,78 €

Groupe SEB : http://www.groupeseb.com

AIRBAKE ALL-CLAD ARNO CALOR CLOCK KRUPS LAGOSTINA MIRRO MOULINEX PANEX

PENEDO REGAL ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SEB SUPOR TEFAL T-FAL WEAREVER

SEB S.A.

Société anonyme au capital de 50 880 558 euros

Siège social : Chemin du Petit Bois – BP 172 – 69134 Ecully cedex

300 349 636 RCS Lyon

Groupe SEB
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