Selectirente : Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions et les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 21 DECEMBRE 2018 RELATIF AU

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE)

DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

Le présent communiqué a été établi par Selectirente. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1, I, 2° et 5° du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Il est rappelé aux porteurs d'OCEANE qu'à compter de l'ouverture de l'Offre, le ratio d'attribution d'actions fera l'objet d'un ajustement conformément à la section 4.2.6(c) de la note d'opération relative à l'émission des OCEANE. Sur la base d'une date d'ouverture de l'Offre au 25 janvier 2019, telle qu'envisagée dans le Projet de Note d'Information, ce ratio serait de 1,005, soit un prix par

OCEANE provisoirement fixé à 89,45 euros (coupon attaché1). Ce ratio serait adapté en cas de modification de cette date.

Il est par ailleurs rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse publié par Selectirente le 19 décembre 2018, le Directoire de Selectirente a décidé la mise en distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2018, d'un montant de 2,205 euros par action. Cet acompte sera mis en paiement le 2 janvier 2019. Seuls les détenteurs d'actions au 28 décembre 2018 pourront le percevoir.

Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l'AMF le 21 décembre 2018 (le « Projet de

Note en Réponse »), est disponible sur les sites Internet de Selectirente(www.selectirente.com)et de l'AMF(www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de Selectirente (303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Selectirente seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.

1 Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,245 euros par OCEANE (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

1.

PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), la société Tikehau Capital, société en commandite par actions au capital de 1.237.754.976 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013230612, mnémonique « TKO » (compartiment A), (« Tikehau Capital » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec :

• - Sofidy, société anonyme au capital de 565.328 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 338 826 332, et dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidy ») et sa filiale, GSA Immobilier2, société anonyme au capital de 95.344 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 379 317 159, et dont le siège social est situé 307 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« GSA Immobilier »),

• - Sofidiane3, société par actions simplifiée, au capital de 6.913.520 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 487 997 488, dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidiane »),

• - Makemo Capital4, société par actions simplifiée, au capital de 7.250.923,20 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 485 078 794, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« Makemo Capital »),

• - AF&Co, société par actions simplifiée, au capital de 875.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« AF&Co »),

• - Monsieur Antoine Flamarion, et

• - Monsieur Christian Flamarion,

(Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion sont ci-après dénommés ensemble le « Concert »),

propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la société Selectirente, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.640.880 euros5, dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 414 135 558 (« Selectirente » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 21 décembre 2018 (le « Projet

de Note d'Information »), la totalité de leurs actions Selectirente admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR00041758426, mnémonique « SELER » (Compartiment C) (les « Actions ») et la totalité de leurs obligations à option de conversion et/ou d'échange en Actions nouvelles ou existantes de la Société émises en 2013 et admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011645704 (les « OCEANE », ensemble avec les Actions, les « Titres »), dans le cadre de l'offre publique d'achat décrite ci-après (l'« Offre »).

• 2 GSA Immobilier est détenue à hauteur de 50,1% et contrôlée par Sofidy.

• 3 Sofidiane est contrôlée par Monsieur Christian Flamarion.

• 4 Makemo Capital est détenue conjointement par les sociétés AF&Co et MCH, respectivement contrôlées par Messieurs

Antoine Flamarion et Mathieu Chabran.

• 5 Correspondant au nombre d'Actions au 7 décembre 2018, tel que publié sur le site Internet de la Société le 11 décembre 2018.

• 6 En ce compris les actions nouvelles Selectirente issues de la conversion des OCEANE qui, comme mentionné à la section

8.1.6 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANE portant visa n°13-631 en date du 26 novembre 2013, sont de

manière provisoire admises aux négociations sur une ligne de cotation distincte.

L'Offre fait suite à l'acquisition de Sofidy par l'Initiateur et porte sur :

• - la totalité des 1.046.635 Actions déjà émises et non détenues par les membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre ainsi que les 45.255 Actions détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport à l'Offre communiqué à la Section 2.4.1 du Projet de Note d'Information (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 1.091.890 Actions7) au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché8) ;

• - la totalité des Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 2.8 du Projet de Note d'Information) au titre de la conversion des OCEANE non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert (soit à la connaissance de la Société, un nombre maximal de 49.881 Actions9), au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché10) ;

soit à la connaissance de la Société un nombre total maximum de 1.141.771 Actions ; et

-la totalité des 49.633 OCEANE, non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre ainsi que les 11.899 OCEANE détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 61.532 OCEANE), au prix unitaire de 89,45 euros (coupon attaché)11.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Selectirente, autres que les Actions et les OCEANE.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur et les autres membres du Concert, de manière indirecte, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Selectirente.

Les conditions financières de l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet Ledouble, désigné en qualité d'expert indépendant, dont le rapport figure en Section 5 du Projet de Note en Réponse.

1. Contexte de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre fait suite au franchissement indirect par l'Initiateur et les autres membres du Concert du seuil de 30 %

du capital et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation, le 17 décembre 2018, de l'acquisition par l'Initiateur de 34.845 actions de la société Sofidy (représentant 98,62 % du capital et

7 Dont 4.082 Actions auto-détenues par la Société, étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de la Société a décidé que ces Actions ne seront pas apportées à l'Offre (cf. Section 4 du Projet de Note en Réponse).

8 Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement

au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

9 Sur la base du ratio d'attribution d'action de 1,005 Action pour 1 OCEANE applicable en période d'offre publique (tel qu'indiqué en Section 2.4.3 du Projet de Note d'Information) dont l'ouverture interviendrait le 25 janvier 2019.

10 Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement

au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

11 Prix provisoire avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,245 euros par OCEANE (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur) ; voir la Section 2.4.3 du Projet de Note d'Information pour les modalités de calcul du prix d'Offre

définitif par OCEANE.

des droits de vote de Sofidy). Sofidy est une société de gestion de portefeuille à laquelle la Société a délégué sa gestion.

Cette acquisition fait suite à l'entrée en négociation exclusive le 20 septembre 2018 de Tikehau Capital avec certains actionnaires cédants de Sofidy et à la conclusion le 19 octobre 2018 d'un contrat de cession et d'apport en vue de l'acquisition de la fraction de capital susmentionnée de Sofidy. Sofidy détient elle-

même, directement et indirectement à travers sa filiale GSA Immobilier 354.562 Actions (représentant, à la connaissance de la Société, environ 23,0 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société12) et 7.637 OCEANE (représentant, à la connaissance de la Société, environ 5,7 % des OCEANE en circulation13).

À la suite de l'annonce par l'Initiateur des caractéristiques financières de l'Offre le 18 octobre 2018, l'AMF a publié un avis (n°218C1698 du 19 octobre 2018) annonçant le début de la période de pré-offre à compter de cette date.

A la date du présent communiqué, à la connaissance de la Société, l'Initiateur et les autres membres du Concert détiennent directement et indirectement 493.420 Actions, représentant environ 32,0% du capital et des droits de vote théoriques de la Société et détiennent directement et indirectement 84.963 OCEANE représentant à la connaissance de la Société environ 63,1% des OCEANE en circulation, selon la répartition suivante :

12 Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le

11 décembre 2018 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, y compris les 4.082 Actions auto-détenues.

13 Sur la base du nombre d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société sur son site

Internet le 11 décembre 2018.

14 Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le

11 décembre 2018, conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, y compris les 4.082 Actions auto-

détenues.

15 Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droit de vote conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

16 Sur la base du nombre d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 publié par la Société sur son site Internet le

11 décembre 2018.

17 Pourcentages sur la base du nombre total d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la

Société le 11 décembre 2018.

18 OCEANE détenues historiquement par Tikehau Capital par souscription au moment de leur émission, le 17 décembre 2013.

2. Conditions de l'Offre

2.1.

Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la Section 2.5 du Projet de Note d'Information.

2.2.

Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la Section 2.7 du Projet de Note d'Information.

2.3.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la Section 2.10 du Projet de Note d'Information et s'appliquent au présent communiqué.

2.4.

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la connaissance de la Société, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et la Société n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, à l'exception :

• - de l'engagement d'apport à l'Offre pris par Sofidiane portant sur 45.255 Actions et 11.899

  OCEANE ;

• - des accords en date des 17 et 18 décembre 2018 en vertu desquels les membres du Concert autres que l'Initiateur (à l'exception de Sofidiane) se sont engagés à ne pas apporter les Titres qu'ils détiennent.

2.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 20 décembre 2018, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou réputés présents :

• - Monsieur Hubert Martinier, Président du Conseil de surveillance ;

• - Monsieur Jean-Louis Charon, membre du Conseil de surveillance ;

• - La Mondiale Partenaire, membre du Conseil de surveillance, représentée par Madame Isabelle Clerc ;

• - Monsieur Philippe Labouret, membre du Conseil de surveillance ;

• - Madame Dominique Dudan, membre du Conseil de surveillance ; et

• - Sofidiane, membre du Conseil de surveillance, représentée par Madame Sylvie Marquès.

Etait excusé :

- AF&Co, membre du Conseil de surveillance, représentée par Monsieur Antoine Flamarion.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Hubert Martinier, en sa qualité de président du Conseil de surveillance.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

- des communiqués de presse de l'Initiateur, en date du 18 octobre 2018, et de la Société, en date du 19 octobre 2018, annonçant le projet d'Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;