RAPPORT DU PRÉSIDENT

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION

ET D′ORGANISATION DES TRAVAUX

DU CONSEIL D′ADMINISTRATION

ET

SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2007

Conformément aux dispositions de l′article L.225-37 du code de commerce, nous vous rendons compte, au titre de l′exercice 2007, des conditions de préparation et d′organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au niveau du groupe Sequana Capital.

Ce rapport, élaboré avec l′appui des filiales et des directions concernées, a été communiqué au comité des comptes et au conseil d′administration réunis le 19 mars 2008.

En application de la règlementation ci-dessus rappelée, le dispositif de contrôle interne relatif au traitement de l′information comptable et financière fait l′objet d′un développement particulier et les commissaires aux comptes de la société établissent leur rapport sur le compte rendu du Président sur cet aspect particulier du dispositif.

Durant l′exercice 2007, la société a continué de veiller à se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d′entreprise en vue d′assurer le bon fonctionnement de ses organes de gestion et l′amélioration de l′information financière.

I - L′ORGANISATION DU CONSEIL D′ADMINISTRATION

Les compétences du conseil d′administration

Le conseil d′administration exerce pleinement ses compétences et assure l′entière efficacité de la contribution de chaque administrateur aux règles de gouvernement d′entreprise qui figurent dans les dispositions du règlement intérieur du conseil institué par le conseil d′administration du 3 mai 2005. Le conseil a pour missions :

Un devoir d′administration

Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d′investissements importants et de croissance organique.

Un devoir d′examen

En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives de participations et d′actifs se situant hors de la stratégie qu′il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible d′affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan.

Un devoir de précaution

Il est régulièrement informé, soit directement soit par l′intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l′intervalle qui sépare les réunions dont l′objet porte sur l′examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements de la société.

Transparence

Le conseil d′administration veille à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires.

La préparation, l′organisation et le fonctionnement du conseil d′administration

Le conseil d′administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l′intérêt de la société l′exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis. Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la règlementation en vigueur.

Le calendrier des réunions du conseil et des comités est arrêté en fin d′année pour l′année à venir, ce qui n′exclut pas pour autant la convocation de réunions exceptionnelles si nécessaire.

Préalablement à chaque réunion du conseil, et sauf exception justifiée par l′urgence, les administrateurs reçoivent une convocation formelle à laquelle sont joints le procès-verbal de la précédente réunion ainsi que la documentation et les informations nécessaires à l′accomplissement de leur mission en fonction de l′ordre du jour établi.

Selon l′ordre du jour de ces réunions et la nature des sujets traités, le Président du conseil d′administration peut demander la réunion préalable de l′un des trois comités constitués au sein du conseil.

Les informations nécessaires aux délibérations du conseil sont adressées quelques jours avant la réunion, dans un délai compatible avec le respect de la confidentialité qui s′impose pour la transmission de toute information privilégiée et avec un examen préalable approfondi des documents par les administrateurs. Il en est de même pour les comités constitués par le conseil d′administration.

La réunion du conseil appelée à arrêter les comptes annuels ou semestriels est précédée d′un examen par le comité des comptes.

Le dossier remis en séance du conseil comprend une documentation complète sur les points de l′ordre du jour. D′une manière générale, chaque point est renseigné par une documentation interne et/ou externe selon la nature du sujet traité qui est accompagnée, le cas échéant, d′un projet de délibération du conseil. Le dossier comporte en outre le projet de communiqué de presse publié en général le lendemain de la réunion avant l′ouverture de la Bourse à Paris selon les recommandations de l′Autorité des marchés financiers.

La possibilité est offerte aux administrateurs, le cas échéant, de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ces derniers sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des voix délibératives, sauf lorsque le conseil est appelé à examiner certains points de l′ordre du jour, pour lesquels la loi a expressément exclu cette possibilité.

Les travaux du conseil

Les travaux du conseil s′appuient sur des présentations de la direction générale et des propositions du Président, lesquelles sont librement débattues entre les administrateurs.

Au cours de l′exercice 2007, le conseil d′administration s′est réuni cinq fois, avec un taux d′assiduité de ses membres de 84 %. Il s′est réuni une fois début 2008, avec la participation de tous ses membres.

² Gouvernement d′entreprise

Début 2007, après avoir entendu l′avis du comité des nominations et rémunérations, le conseil a pris acte de la démission de M. Gabetti de son mandat d′administrateur et a désigné en remplacement un nouveau Président du comité des nominations et des rémunérations. Il a également débattu de son fonctionnement et de l′indépendance de ses membres.

Lors de sa réunion du 11 mai 2007, sur la recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il a décidé de dissocier les fonctions de Président du conseil d′administration et de Directeur général à compter du 1er juillet 2007, de maintenir M. Brandolini d′Adda en qualité de Président du conseil d′administration et de nommer M. Lebard en qualité de Directeur général et a fixé leurs pouvoirs respectifs. Il a également pris acte de la démission de M. Martinet de ses fonctions de Directeur général délégué avec effet au 1er juillet 2007.

Le conseil du 25 juillet 2007 a pris acte de la démission de M. Fauchier-Delavigne de son mandat de censeur, ainsi que de celle de M. Barnaud de son mandat d′administrateur, a décidé, après avis du comité des nominations et des rémunérations, de coopter en remplacement de ce dernier, la société DLMD qu′il a également nommée au sein du comité des comptes, le mandat que M. Barnaud y occupait étant devenu vacant. Il a également pris acte du changement de représentant permanent des AGF et de la démission de M. Mignon de son mandat de Vice-Président du conseil, qu′il a décidé de ne pas remplacer.

Au cours de cette même séance, suivant les propositions du comité des nominations et des rémunérations, il a proposé de modifier la répartition des jetons de présence alloués aux mandataires sociaux et d′en augmenter le montant global et il a déterminé la partie fixe de la rémunération de M. Lebard à compter du 1er juillet 2007 et les critères de calcul de sa partie variable pour l′exercice 2007 ainsi que le montant des rémunérations variables de MM. Brandolini et Martinet dues au titre de leurs fonctions respectives de Directeur général et de Directeur général délégué jusqu′au 30 juin 2007.

Début 2008, le conseil a de nouveau débattu de son fonctionnement et examiné la situation de ses membres au regard des critères d′indépendance communément admis. Après avis du comité des nominations et des rémunérations, il a également examiné le renouvellement des mandats des administrateurs et la nomination d′un nouvel administrateur qu′il a décidé de soumettre à l′assemblée générale et il a fixé le montant de la rémunération variable de M. Lebard au titre de l′exercice 2007 et les modalités de calcul de celle-ci au titre de l′exercice 2008. Enfin, il a apporté des modifications au code de bonne conduite et à la charte de l′administrateur de la société, relatives au nombre d′actions que doit posséder chaque administrateur et aux périodes au cours desquelles ces derniers doivent s′abstenir d′opérer sur les titres de la société.

² Rémunérations

Les politiques de rémunération mises en oeuvre au sein du groupe pour les principaux cadres de direction ont pour objectif d′attirer, retenir et motiver des cadres de haut niveau possédant les compétences nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques. Elles sont également conçues de façon à ce que les intérêts des principaux cadres coïncident dans la création de valeur avec ceux des actionnaires.

Les rémunérations annuelles des dirigeants se décomposent en une partie fixe et une partie variable et sont décidées par le conseil d′administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Le conseil d′administration du 25 juillet 2007, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et compte tenu (i) des performances du groupe conformes au budget présenté au conseil et appréciées au regard des critères définis par le conseil le 14 décembre 2006 ainsi que (ii) de la signature d′un accord portant sur l′acquisition de la société Map Merchant Group par Antalis, a décidé d′octroyer la totalité de la partie variable à laquelle MM. Brandolini d′Adda et Martinet pouvaient prétendre, au prorata de leur rémunération fixe versée pendant la durée de leurs fonctions en 2007, soit du 1er janvier au 30 juin 2007. Il a également fixé la partie fixe de la rémunération de M. Lebard au titre des fonctions de Directeur général qu′il exerce depuis le 1er juillet 2007 et a défini les critères de calcul de sa partie variable au titre de l′exercice 2007. Celle-ci est calculée en fonction de l′évolution du résultat opérationnel et du résultat net consolidés ainsi que du cours de bourse et du montant distribué en dividendes aux actionnaires au titre de l′exercice considéré et peut être modulée discrétionnairement en fonction de l′appréciation qualitative des performances du Directeur général. En application de ces principes, le conseil du 19 mars 2008 a fixé le montant de cette rémunération, payable en 2008. Il a également décidé d′augmenter, avec effet au 1er janvier 2008, le montant de la partie fixe de la rémunération du Directeur général.

² Comptes

Début 2007, après avoir entendu l′avis du comité des comptes, le conseil a arrêté les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé l′affectation du résultat de l′exercice 2006 ayant conduit à la distribution d′un dividende de E 0,60 par action, par prélèvement sur le bénéfice distribuable. Le conseil a également arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2007 ainsi que les documents financiers établis en application des dispositions du code de commerce et a procédé à la rédaction du rapport semestriel d′activité. Il a entendu la présentation faite par la direction générale du budget du groupe pour l′exercice 2008. Début 2008, après avoir pris entendu l′avis du comité des comptes, il a arrêté les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé l′affectation du résultat de l′exercice 2007.

² Marche du groupe

Le conseil examine régulièrement la position de ses filiales sur le marché, débat de la stratégie et des développements industriels à mettre en place dans ses filiales ainsi que des éventuelles restructurations à mener afin de faire face aux difficultés du marché. Au cours de chacune de ses réunions, le conseil a entendu les présentations faites par la direction générale sur la marche du groupe. Au cours de l′exercice, il a tout d′abord analysé la situation du nouveau groupe papetier diversifié que représente la société, organisé autour de ses deux filiales, Antalis et Arjowiggins. Il a ensuite plus particulièrement étudié les options stratégiques de ses filiales, ayant notamment conduit à l′acquisition par Antalis de Map Merchant Group ainsi qu′à la cession de Canson et à l′acquisition de Dalum Papir A/S par Arjowiggins. Il a également suivi l′évolution des litiges dans lesquels le groupe est engagé.

² Délégations du conseil en matière d′opérations financières

Lors de sa séance du 21 mars 2007, le conseil a renouvelé dans les mêmes termes l′autorisation consentie lors de l′exercice 2006 au Président et Directeur général et aux directeurs généraux délégués pour donner au nom de la société des cautions, avals et garanties pour toutes opérations et/ou tous financements de quelque nature que ce soit, pour une durée d′un an et dans une limite globale de 200 millions d′euros. La précédente autorisation n′avait pas été utilisée. Cette nouvelle autorisation ayant été utilisée le 29 juin 2007 afin d′émettre, conjointement et solidairement avec Arjowiggins et Antalis, une garantie à hauteur de 115,8 millions de livres sterling (environ 172 millions d′euros) en faveur des Trustees en charge de la gestion du Wiggins Teape Pension Scheme, le conseil du 3 juillet 2007 a de nouveau renouvelé dans les mêmes termes l′autorisation précédemment consentie, toujours pour une durée d′un an et dans une limite globale de 200 millions d′euros mais, compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du conseil d′administration et de Directeur général intervenue le 1er juillet 2007, cette nouvelle autorisation a été consentie en faveur du seul Directeur général de la société. Cette autorisation n′a été utilisée ni au cours de l′exercice 2007 ni début 2008.

En vertu de l′autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l′assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007, le conseil a également donné tous pouvoirs au Président et Directeur général et aux directeurs généraux délégués jusqu′au 30 juin 2007 puis au Directeur général à compter du 1er juillet 2007, à l′effet d′intervenir en Bourse sur les titres de la société, dans les conditions et limites fixées par l′assemblée générale et dans le respect de la réglementation boursière. Cette délégation de pouvoirs a été utilisée en 2007 avec la poursuite du contrat de liquidité conclu avec la société Exane en juin 2006 ainsi que pour l′acquisition par la société de 29 765 de ses actions début 2008.

Enfin, il a renouvelé dans les mêmes termes la délégation de pouvoirs accordée en 2006 au Président et Directeur général, cette nouvelle délégation étant consentie au Président et Directeur général jusqu′au 30 juin 2007 et au Directeur général à compter du 1er juillet 2007, afin d′émettre un ou plusieurs emprunts obligataires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu′il déterminera dans le délai d′un an à compter de la délégation, sur le marché national et/ou international, pour un montant nominal maximal global d′un milliard d′euros ou la contre valeur de cette somme en toutes autres devises. Il n′a été fait usage de cette délégation ni au cours de l′exercice 2007 ni début 2008.

² Attribution gratuite d′actions

Après avoir entendu l′avis favorable du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d′administration, en vertu de l′autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l′assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007, a décidé le 25 juillet 2007 d′attribuer gratuitement des actions de la société à certains de ses cadres et a fixé les caractéristiques de ce plan d′attribution gratuite d′actions. Le nombre d′actions attribuées à chaque bénéficiaire n′est pas fixé à l′origine mais dépend à la fois (i) de l′évolution du cours de Bourse de l′action Sequana par rapport, à celle du marché obligataire pendant la période d′acquisition des actions et (ii) d′un nombre d′actions, servant uniquement de base de calcul, fixé individuellement pour chacun des bénéficiaires par le conseil ayant décidé l′attribution.

Le conseil d′administration n′a accordé en 2007 aucune option de souscription ou d′achat d′actions.

² Modifications statutaires

Le conseil d′administration du 19 mars 2008 a décidé de proposer trois modifications statutaires : l′une relative au changement de dénomination sociale de la société en " Sequana ", une autre relative à la forme des actions et à la possibilité pour les actionnaires d′inscrire leurs titres sous la forme au porteur et une visant à augmenter le nombre d′actions détenues par chaque administrateur.

² Assemblée générale

Le conseil a procédé à la convocation de l′assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2007, en a arrêté l′ordre du jour ainsi que les documents, et en particulier les résolutions, à soumettre à cette assemblée. Il a également examiné le contenu du document de référence de l′exercice 2006. Début 2008, le conseil a procédé à la convocation de l′assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2008, arrêté les documents à lui soumettre et a examiné le contenu du document de référence de l′exercice 2007.

² Evaluation du conseil et indépendance des administrateurs

Le règlement intérieur du conseil d′administration prévoit que ce dernier se réunit une fois par an pour débattre de son fonctionnement et de son indépendance.

Le conseil d′administration, réuni le 19 mars 2008, a débattu de l′indépendance des administrateurs. Selon les critères d′indépendance communément admis et issus des rapports AFEP/MEDEF, ils ont constaté que le conseil compte parmi ses membres 4 administrateurs indépendants sur un total de 10 administrateurs. Compte tenu de la structure de l′actionnariat et des décisions prises dans le pacte d′actionnaires conclue le 6 juillet 2007 entre Ifil Investissements SA et DLMD, les représentants de ces sociétés au conseil n′ont pas été qualifiés d′indépendants. Une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par les administrateurs au sein du conseil et des comités qu′il a constitués.

Selon la même périodicité, il débat, hors de la présence des administrateurs ayant la qualité de dirigeant, des performances des dirigeants sociaux. Le conseil peut également solliciter, au moins tous les trois ans, la réalisation d′une évaluation de son fonctionnement par un consultant extérieur ou par le secrétaire du conseil. Usant de cette faculté, il a décidé au début de l′année 2008 de demander au secrétaire du conseil de conduire une telle évaluation auprès de ses membres. Un rapport sera établi et soumis au conseil en 2008.

Les comites du conseil

Le conseil d′administration a constitué des comités spécialisés composés d′administrateurs nommés par lui qui instruisent des affaires entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent leurs avis et propositions en rendant compte de leurs travaux, le conseil d′administration restant seul compétent pour prendre les décisions sur les sujets qui lui sont ainsi soumis.

² Le comité des nominations et des rémunérations

Ce comité s′est réuni deux fois en 2007 avec un taux d′assiduité de ses membres de 67 %. En début d′exercice, il s′est prononcé favorablement sur la dissociation des fonctions de Président du conseil d′administration et de Directeur général et a examiné en conséquence l′étendue des pouvoirs de chaque mandataire, jugeant que les propositions qui lui étaient faites relevaient de la meilleure gouvernance d′entreprise. Prenant acte de la démission de M. Barnaud de son mandat d′administrateur, il a également proposé la cooptation de la société DLMD, suivie de sa nomination ainsi que de celle de M. Martinet au sein du comité des comptes. Il a proposé de ne pas remplacer M. Mignon aux fonctions de Vice-Président. Compte tenu des changements ainsi intervenus au sein du conseil, il a proposé de modifier la répartition des jetons de présence alloués aux mandataires sociaux et d′en augmenter le montant global. Il a également proposé au conseil de déterminer la partie fixe de la rémunération du Directeur général à compter du 1er juillet 2007 et les critères de calcul de sa partie variable pour l′exercice 2007 ainsi que le montant des rémunérations variables liées aux mandats ayant pris fin le 30 juin 2007.

Début 2008, il a examiné la situation des mandats de l′ensemble des membres du conseil qui arrivaient à échéance, a proposé le renouvellement des mandats de la totalité d′entre eux ainsi que la nomination d′un nouvel administrateur, examiné de nouveau l′indépendance des membres du conseil et a proposé de fixer le montant de la rémunération variable du Directeur général au titre de l′exercice 2007 et les modalités de calcul de sa rémunération au titre de l′exercice 2008.

² Le comité des comptes

Ce comité s′est réuni deux fois en 2007, en présence de la totalité de ses membres et de la direction générale. Il a examiné les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les comptes de la société au 30 juin 2007. Au début de 2008, l′ensemble des membres du comité des comptes s′est réuni afin d′examiner les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2007. Lors de chaque réunion, il examine, en présence du Directeur de la comptabilité et des commissaires aux comptes qui présentent leurs observations, l′ensemble des comptes et notes annexes aux comptes, incluant le périmètre des sociétés consolidées, les risques auxquels le groupe est éventuellement exposé et les engagements hors-bilan.

² Le comité stratégique

Au cours de l′exercice 2007, ce comité ne s′est pas réuni, les débats sur les orientations stratégiques de la société ayant donné lieu à des réunions de l′ensemble du conseil.

II - LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

En matière comptable et financière, Sequana n′a pas mis en place en 2007 une organisation de contrôle interne s′appuyant sur un référentiel particulier et a continué à appliquer ses propres règles et procédures. Toutefois, dans le respect des recommandations émises par l′Autorité des marchés financiers (AMF), Sequana a engagé une revue des dispositifs de contrôle interne existant au sein du groupe afin d′identifier les moyens et les procédures à mettre en oeuvre pour se rapprocher du cadre de référence pour le contrôle interne émis par l′AMF en 2007.

Le dispositif global de contrôle interne

- Les objectifs

Sequana met en oeuvre diverses mesures de contrôle interne ayant pour objectif d′optimiser le contrôle interne au sein du groupe en veillant notamment qu′il n′existe pas d′éléments significatifs susceptibles de remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés. Il s′agit de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l′activité de la société et de ses filiales ainsi que les risques d′erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier afin d′assurer la fiabilité et la transparence de l′information financière et comptable et la protection du patrimoine des actionnaires. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant prétendre fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Les dispositifs mis en oeuvre sous le contrôle du conseil d′administration par la direction générale et le personnel de la société et de ses filiales sont destinés à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de fiabilité des informations et de conformité aux lois et règlements en vigueur et aux pratiques internes développées au sein du groupe.

Le système repose sur 3 principes :

- la responsabilité partagée : le contrôle interne s′appuie sur les ressources des filiales et la responsabilité de chaque salarié, renforcée par un système de délégation qui permet la mise en oeuvre cohérente des politiques du groupe. Chaque responsable a le devoir de contrôler efficacement les activités placées sous sa responsabilité ;

- la définition et le respect de normes, de procédures et d′un processus de remontée d′informations ;

- la séparation des fonctions : l′architecture générale du dispositif doit refléter la distinction qui existe entre les personnes effectuant des opérations et celles qui les valident et les contrôlent

- L′organisation générale

² La direction générale

Le contrôle interne relève de la responsabilité de la direction générale de Sequana. Le Directeur général s′assure à ce titre de l′existence au sein du groupe d′un dispositif permettant de s′assurer de la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle de la société sur ses filiales.

La direction générale détermine les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l′ensemble des mesures ainsi définies. Chez Sequana, les réflexions menées autour de l′intérêt que pourrait présenter la création d′une cellule spécifique en charge du contrôle interne de l′ensemble du groupe ont conduit à privilégier les actions menées directement aux niveaux opérationnels, tout en assurant une centralisation de l′information par la remontée trimestrielle auprès de Sequana des rapports élaborés par les cellules d′audit des filiales et la tenue de réunions mensuelles sur l′activité des filiales.

L′organisation du groupe est fondée sur une large autonomie de gestion et une grande délégation de pouvoirs au niveau des filiales. Au sein de chacune d′elles, la responsabilité du contrôle interne est donc déléguée à leurs dirigeants qui en rendent compte au conseil de surveillance mis en place chez chaque filiale en vertu de dispositions statutaires. Matériellement, le contrôle au sein des filiales est assuré non seulement grâce à l′élaboration et au respect des procédures internes, mais aussi par la présence d′équipes d′audit placées sous la responsabilité du comité exécutif de chacune d′elles. La réorganisation interne d′Arjowiggins a amélioré les remontées d′information et du contrôle interne.

² Les conseils de surveillance des filiales

Chaque filiale du groupe, même lorsqu′elle revêt la forme juridique d′une société par actions simplifiée ou même lorsqu′elle est contrôlée par un seul actionnaire, est statutairement organisée autour d′un directoire qui réunit les principaux dirigeants de la filiale autour de son Président et d′un conseil de surveillance auquel siège le Directeur général de Sequana qui en assure la présidence. Les conseils de surveillance des filiales se réunissent aussi souvent que nécessaire et sont tenus informés des audits en cours, des problèmes rencontrés et des solutions qui y sont apportées. Afin de permettre à Sequana d′assurer un contrôle efficace des activités des filiales et des risques inhérents, le Directoire des filiales exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance et ne peut prendre un certain nombre de décisions sans le consulter préalablement. Des seuils ont ainsi été fixés pour les opérations d′investissements ou de désinvestissements, la constitution de sûretés ou de garanties, les opérations d′endettement et la conclusion de transactions en cas de litiges, au-delà desquels le conseil de surveillance doit obligatoirement être consulté.

² Les comités des comptes

Le comité des comptes de Sequana, composé de quatre membres du conseil d′administration, dont un est indépendant, vérifie, en présence du Directeur général, du Directeur comptable et fiscal et des commissaires aux comptes, que des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières sont définies pour en conforter la fiabilité. Il examine également les risques auxquels le groupe peut être exposé et en apprécie le suivi ainsi que les engagements hors bilan significatifs du groupe. Enfin, il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Directeur général.

Au sein de chacune des principales filiales a également été constitué un comité des comptes composé du Directeur général et du Directeur comptable et fiscal de Sequana ainsi que du Directeur financier de la filiale concernée et auquel participent ses commissaires aux comptes. Ces comités ont notamment pour mission d′assurer la surveillance du contrôle interne de la société concernée en examinant les plans d′interventions et d′actions dans ce domaine, leurs conclusions et recommandations ainsi que les suites qui y sont données. Ils prennent connaissance et approuvent le plan d′audit élaboré pour l′année suivante. Ils ont la possibilité de faire réaliser toute vérification relative aux comptes sociaux et consolidés.

Ces comités se réunissent au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels et autant de fois que la situation l′exige.

² Les directions opérationnelles

Les directions financières de Sequana et de ses filiales sont chacune en charge de l′établissement des budgets, des comptes consolidés et sociaux et des comptes prévisionnels. Elles assurent un suivi régulier des opérations réalisées par le groupe. Elles ont pour mission d′élaborer et de diffuser les procédures comptables au sein du groupe en veillant à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur relatives à l′′établissement et à la publication des comptes, de s′assurer de leur bonne application et de procéder à la publication des comptes lorsqu′elles y sont tenues.

Les services d′audit interne d′Arjowiggins et d′Antalis ont pour mission d′assister leur direction générale dans l′évaluation de l′efficacité des systèmes de management des risques et de contrôler que les procédures décrites ci-dessous sont bien appliquées, que les éventuelles défaillances sont résolues et leurs causes éradiquées. Ils sont chargés de vérifier régulièrement la bonne application des procédures comptables, d′exercer le suivi du contrôle interne et de s′assurer du respect des règles d′éthique. Un rapport accompagné de recommandations est émis à la suite de chaque mission à l′attention de la direction générale du groupe et de la direction générale de l′unité auditée.

Enfin, les services informatiques veillent à la sécurité des informations et de leurs modes de communication à travers des réseaux fiables et sécurisés ainsi qu′au développement d′applications adaptées aux besoins du groupe et à leur maintenance. L′intégrité des données et l′efficacité des contrôles automatisés sont renforcées par l′utilisation de progiciels standards de contrôle des accès et des profils d′utilisateurs. La sécurité des systèmes et du réseau est préservée à l′aide de technologies avancées de détection d′intrusions et de protection. Les applications importantes et les applications de consolidation financière bénéficient aussi de mesures de sauvegarde permettant de garantir un rétablissement du service et la récupération des données en cas de dysfonctionnement majeur.

Chartes et procédures

- Le code de bonne conduite

Publié pour la première fois en 2003, ce code a été réactualisé en 2006 puis en 2008 pour tenir compte des nouvelles dispositions du code monétaire et financier et de la refonte du règlement général de l′Autorité des marchés financiers. Les règles éthiques auxquelles le groupe adhère relèvent à la fois de la déontologie des affaires et du gouvernement d′entreprise. Ces règles sont notamment destinées à garantir la transparence, éviter les conflits d′intérêts et prévenir l′utilisation ou la communication d′informations privilégiées au sein du groupe Sequana.

Le code de bonne conduite, applicable à tous les salariés de la société, a fait l′objet d′une communication renforcée à l′attention de l′ensemble des dirigeants du groupe. Des règles d′éthique et de comportement sont diffusées par les filiales au sein de leur groupe.

- Procédures comptables

La mise en place des normes IFRS a conduit le groupe à effectuer une refonte complète de ses politiques et procédures afin d′établir des règles internes de gestion en conformité avec les exigences de ce nouveau référentiel comptable. Un résumé des normes IFRS adapté au groupe a été établi en 2004.

- Procédures de gestion

Au sein de Sequana et de chacune de ses principales filiales, des procédures de contrôle interne classique telles que :

- la séparation des pouvoirs pour l′engagement des dépenses et leur règlement,

- la séparation des fonctions trésorerie et comptabilité,

- la limitation des signatures bancaires en nombre de personnes et en montants autorisés,

- des délégations de pouvoirs et d′autorité limitées en nombre de personnes et en pouvoirs consentis,

ont été formalisées dans un manuel ou par le biais d′instructions des directions comptables et/ou financières, avec la volonté d′assurer la prévention des risques. En particulier, chez Arjowiggins et Antalis, les principes et procédures des Ressources Humaines sont uniformisés au sein du groupe et les modes opératoires et les tests des services informatiques sont formalisés en Europe. L′acquisition de Map Merchant Group par Antalis à la fin de l′année 2007 nécessite toutefois l′uniformisation et l′adaptation des règles et procédures à la nouvelle taille du groupe.

Des principes généraux en matière d′éthique et d′intégrité existent et sont portés à la connaissance des dirigeants ou responsables auxquels il peut être demandé d′adhérer formellement.

Une cartographie des risques est mise en place dans les deux filiales opérationnelles et leur mise à jour pour en faire un outil de gestion ciblé sur les principaux enjeux et risques est prévue afin d′améliorer l′efficacité des plans d′actions du contrôle interne.

Les efforts des prochaines années devraient porter sur une plus grande formalisation et diffusion des principes et procédures applicables au sein des deux principales filiales opérationnelles du groupe afin de se rapprocher des règles du référentiel de contrôle interne émis par l′AMF.

Activites de controle

- Mesures visant à analyser et restreindre les risques

Chez Antalis, le service d′audit interne a mis en place en 2005 un processus d′auto-évaluation à travers des questionnaires de contrôle interne détaillés qui doivent être complétés tous les ans par chaque entité significative du groupe et dont les réponses sont centralisées, analysées par le service d′audit interne et font l′objet d′un rapport au comité des comptes. A ce titre, 25 entités ont été concernées par ce questionnaire d′auto-évaluation en 2007. Un autre questionnaire adapté aux structures opérationnelles plus petites est également complété par ces dernières. En 2007, 3 entités ont été visées par ce processus.

Par ailleurs, 9 entités ont fait l′objet en 2007 d′une visite du département d′audit interne, donnant lieu à l′établissement de rapports d′audit transmis au comité d′audit de la société. Un suivi des recommandations est effectué de façon à valider la mise en place des plans d′actions requis lors de l′audit. Avant l′acquisition de Map Merchant Group, l′ensemble des filiales du groupe était revu par le département de l′audit interne au bout de 2 années.

Chez Arjowiggins, le groupe dispose d′une cartographie établie en 2006 des risques principaux pour le groupe. Ces risques (une centaine) ont été identifiés par les principaux cadres dirigeants d′Arjowiggins et par les membres du comité de direction. La position de chaque risque dans cette cartographie a été déterminée pour l′évaluation suivant l′importance de risque et la capacité de management. En 2007, des actions pour réduire et contrôler les neuf principaux risques identifiés ont été mises en place et intégrées dans le plan transformation lancé par le comité de direction d′Arjowiggins au début 2006.

Le service d′audit interne élabore le plan d′audit annuel sur la base d′un " mapping " des risques par entité mis en place en 2004 et intègre depuis 2007 la revue des principaux risques identifiés dans la cartographie des risques. Le service d′audit interne est en charge de la réalisation de ce plan d′audit.

En 2007, 43 missions ont été réalisées et un rapport accompagné de recommandations a été émis à la suite de chaque mission à l′attention de la direction générale d′Arjowiggins et de la direction générale de l′unité auditée. Ces rapports font l′objet d′une information trimestrielle auprès de Sequana et des auditeurs externes.

L′audit interne dispose d′une base de données de toutes les recommandations faites et d′un processus de suivi des recommandations de façon à valider la mise en place des plans d′actions requis lors de l′audit. Des questionnaires d′auto-évaluation devraient être mis en place chez Arjowiggins, à l′image de ce qui existe chez Antalis, afin de s′assurer du respect des règles et procédures mises en place.

En outre, le comité d′audit de la société prend connaissance deux fois par an des actions réalisées au cours du semestre écoulé, examine et approuve le plan d′audit de l′année suivante.

- Procédures de contrôle en matière juridique

Un logiciel de gestion juridique des participations commun aux principales filiales du groupe permet d′assurer la cohérence des informations juridiques concernant toutes les entités du groupe.

Selon les activités propres à chaque société (Sequana ou ses filiales), une veille toute particulière est attachée par les directions ou services concerné(e)s (juridique, ressources humaines, sécurité, qualité, etc.) sur la protection des marques et brevets déposés, la lutte contre les contrefaçons, le respect de la réglementation économique et du droit de la concurrence (en particulier au sein de l′Union européenne), la sécurité des sites, bâtiments et usines, la sécurité du travail, la lutte contre le travail clandestin et la protection de l′environnement. Des actions sont menées pour améliorer les performances en la matière, accroître la certification d′usines ou de processus et pour sensibiliser le personnel à l′importance de ces politiques et le former à leur mise en oeuvre. Dans certains domaines sensibles (respect des règles de concurrence), des formations sont assurées et des tests peuvent être effectués pour vérifier le comportement des salariés et dirigeants dans des situations critiques.

Les procédures de contrôle d′ordres d′achats et de ventes sont définies afin de s′assurer du respect de la règlementation en vigueur et de comportements en adéquation avec l′éthique du groupe.

Enfin, une attention particulière est portée sur la définition et les délimitations des délégations de pouvoirs, sur le suivi des litiges et sur les couvertures d′assurances ainsi que sur les procédures de contrôle en matière sociale, environnementale, industrielle et en matière de systèmes d′information.

Des fiches sont établies par la direction juridique pour valider les contrats et engagements significatifs pris au nom de chaque groupe de sociétés et chez Arjowiggins, un suivi des litiges en cours est assuré périodiquement et communiqué à la direction générale et au conseil de surveillance de cette société.

Surveillance

La surveillance du dispositif de contrôle interne est exercée par la direction générale de Sequana qui en rend compte au comité des comptes et a pour but de s′assurer notamment de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du groupe. Les départements de l′audit interne d′Arjowiggins et d′Antalis participent à cette surveillance à travers les missions et rapports qu′ils réalisent et le suivi des recommandations formulées. Les plans d′audit annuels sont validés par le Président et le Directeur financier de chacune des sociétés et les départements de l′audit interne ont un accès direct au Président. Les rapports d′audit interne donnent lieu à des plans d′actions et un suivi formalisé.

Dispositif relatif au reporting financier

Ce dispositif vise plus particulièrement les procédures de contrôle interne relatives à l′élaboration des comptes et au traitement de l′information financière et comptable.

- Le référentiel comptable

Les procédures et l′organisation comptables du groupe sont élaborées sous la responsabilité du Directeur comptable et fiscal de Sequana et sont mises à jour régulièrement en fonction de l′évolution des normes et règles comptables applicables au groupe. Il en est de même des règles destinées à maîtriser les risques au sein du groupe. Des règles et instructions de reporting sont établies au sein de l′ensemble du groupe.

Sequana respecte les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au sein de l′Union européenne pour l′établissement par les sociétés cotées de leurs comptes annuels.

- Le dispositif relatif à l′information comptable et financière

Les comptes sociaux et consolidés sont utilisés en interne pour le suivi et l′analyse des performances des différentes activités du groupe. L′analyse critique des données financières historiques et prévisionnelles donne lieu à des séances de travail régulières avec les responsables financiers des principales filiales.

Au cours de ces réunions, les données financières sont examinées et les sujets sensibles font l′objet d′un examen approfondi. Ce processus est destiné, notamment, à assurer la maîtrise et la fiabilisation de l′information financière en provenance des filiales.

² Budgets et reporting

En contrepartie de l′autonomie de gestion laissée aux filiales, des procédures de contrôle budgétaire et financier ont été mises en place. Des réunions - annuelles pour les budgets, semestrielles pour les prévisions et mensuelles pour le reporting - sont organisées entre Sequana et ses filiales.

Les procédures budgétaires et de révision des business plans à trois ans et des prévisions permettent d′établir un référentiel pour le suivi des résultats mensuels et annuels. Les éventuels écarts sont analysés au niveau du groupe et expliqués par les filiales et donnent lieu le cas échéant à des actions correctives.

Par ailleurs, dans le cadre du reporting mensuel du groupe et des consolidations trimestrielles et semestrielles, la direction comptable et fiscale ainsi que la direction des participations de Sequana et, chez les principales filiales, la direction du contrôle de gestion, exercent un contrôle sur la retranscription des opérations dans les états financiers. Le reporting mensuel permet également d′être tenu informé de l′évolution économique propre à chaque domaine d′activité et des opérations menées par chaque filiale.

² Finance et trésorerie

Dans le domaine financier, la définition de la politique générale de trésorerie et les relations bancaires font l′objet d′une coordination au niveau du groupe. Par ailleurs, une remontée bimensuelle des positions des sous-groupes (ou paliers de consolidation) est réalisée.

La négociation des financements, la gestion des liquidités, les opérations de marché et la gestion des flux sont réalisées par chaque sous-groupe en fonction de ses capacités propres. Les engagements de dépenses d′investissements sont faits après acceptation des budgets correspondants.

- Les acteurs de ce dispositif

La direction comptable et fiscale de Sequana intervient pour veiller à la sincérité des informations figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur conformité aux règles et procédures du groupe. En charge de la publication des comptes, elle veille, lors de chaque arrêté à ce qu′ils soient conformes, le cas échéant, aux normes applicables aux sociétés cotées.

Les travaux de cette direction couvrent, notamment, les transactions courantes (ventes, achats, coûts, capitaux employés, trésorerie...), les processus d′estimation (évaluation de la valeur des actifs lors des tests de dépréciation, en coopération avec la direction des participations) ainsi que le traitement des opérations ponctuelles (opérations financières, variations de périmètre...). La direction comptable et fiscale et la direction des participations contribuent activement à la détermination de la valeur des actifs et apportent à la direction générale les éléments nécessaires à sa propre estimation de cette valeur pour l′établissement des comptes et pour décider d′éventuelles dépréciations.

Dans les filiales qui contribuent significativement au résultat du groupe, des réunions régulières ont lieu et chaque mois une analyse des comptes est opérée et présentée à la direction (tableaux de comptes, flux de trésorerie, analyse budgétaire, indicateurs de gestion). Les départements d′audit interne incluent dans leur plan des missions liées directement ou indirectement au reporting financier afin de s′assurer que des contrôles pertinents existent et fonctionnent. La mise en oeuvre des actions correctives, le cas échéant, sur la base des recommandations émises par les auditeurs à l′issue de leur mission, fait l′objet d′un suivi systématique par ces derniers.

La direction de l′audit interne entreprend deux fois par an une analyse des risques de l′ensemble des processus de l′entreprise, à partir d′entretiens à différents niveaux du management (région, groupe, division, fonctions centrales), qu′elle confronte avec les résultats des précédentes missions d′audit.

La finalité des dispositifs mis en place est d′assurer au Président du conseil d′administration et au Directeur général de Sequana que les procédures en vigueur dans le groupe relatives à la fiabilité de l′information financière sont adaptées. Sequana entend poursuivre ses efforts en matière de contrôle interne et développer ses procédures dans le souci de privilégier la qualité et la fiabilité de l′information financière délivrée à ses actionnaires. Le compte rendu de l′organisation générale des organes sociaux et des procédures de contrôle interne ci-dessus illustre cette démarche. La démarche entreprise pour analyser le dispositif de contrôle interne existant au sein des filiales Arjowiggins et Antalis par rapport au cadre de référence émis par l′AMF, pourra conduire le groupe à adapter en 2008 ses procédures pour que son contrôle interne soit plus efficace, s′intègre plus dans une démarche systématique, plus formalisée et mieux pilotée et converge progressivement vers le référentiel préconisé par l′AMF.

Paris, le 19 mars 2008

Tiberto Ruy Brandolini d′AddaPrés

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/136870_88_6W49_Rapportcontroleinterne2007.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués de mise à disposition de documents - Rapport sur gouvernement d′entreprise et contrôle interne


[CN#136870]