SODIFRANCE Rennes, le 25 août 2017 - Sodifrance, entreprise de services du numérique, leader reconnu dans la modernisation des systèmes d'information, annonce le lancement d'une augmentation de capital à hauteur de 3.771.651,10 € avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Pour rappel, cette opération, initialement prévue en juin dernier, avait été reportée (cf. communiqué de presse du 26 juin 2017).
L'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du financement de l'acquisition le 30 septembre 2015 du groupe Netapsys, spécialiste de la transformation numérique. Lors de cette acquisition, deux compléments de prix conditionnés aux performances futures de Netapsys, avec des versements respectifs en 2016 et 2017, avaient été mis en place. Pour rappel, en juin 2016, Sodifrance a réalisé une augmentation de capital d'un montant de 4,2 M€ avec maintien du DPS dans le cadre du premier complément de prix (2016).
Le financement du second complément de prix (2017) sera lui aussi intégralement réalisé au travers d'une augmentation de capital, ouverte aux actionnaires de Sodifrance, dont les principales modalités sont les suivantes :
Montant de l'augmentation de capital : 3.771.651,10 € ;
Nombre d'actions à émettre : 196.645 actions nouvelles ;
Parité d'exercice des DPS : 35 DPS pour 2 actions nouvelles ;
Prix de souscription des actions nouvelles : 19,18 €, soit une prime de 0,9 % par rapport au cours de clôture du 22 août 2017 (19,00€), dernier jour de négociation précédant la présente annonce ;
Période de souscription : du jeudi 31 août au lundi 11 septembre 2017 (inclus) ;
Engagement de souscription de HP2M à hauteur de ses droits, soit 94,15% du capital.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le document de référence 2016 de Sodifrance (document disponible sur le site Internet de la Société : www.sodifrance.com).
Sodifrance est conseillé dans le cadre de cette opération par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, et par Maître Mariel Garnier.
Sodifrance publiera ses résultats du 1er semestre 2017 le vendredi 29 septembre 2017.
PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATIONNATURE DE L'OPERATION | Augmentation de capital en numéraire avec DPS. |
MONTANT MAXIMUM DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL | 3.771.651,10 € (prime d'émission incluse). |
CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION | L'Assemblée Générale du 22 juin 2017 a, dans sa 14ème résolution, délégué au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Dans sa 16ème résolution, l'Assemblée Générale a également délégué au Directoire la possibilité d'augmenter le nombre d'actions à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, mais cette clause d'extension ne sera pas exercée dans le cadre de la présente opération. Le Directoire du 22 juin 2017 a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de cette opération. |
CALENDRIER | Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris : 29 août 2017 ; Ouverture de la période de souscription : 31 août 2017 ; Fin de cotation des DPS sur Euronext Paris : 7 septembre 2017 inclus Clôture de la période de souscription : 11 septembre 2017 inclus Emission et cotation des actions nouvelles - Règlement/livraison des actions : 21 septembre 2017. |
EXISTENCE D'UN DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS), CONDITION D'EXERCICE | Le droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires est maintenu. Par conséquent, les propriétaires des 3.441.300 actions anciennes ou les cessionnaires du droit de souscription attaché auxdites actions, auront sur les 196.645 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 35 droits préférentiels de souscription pour 2 actions nouvelles au prix unitaire de 19,18 €. Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d'un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de DPS nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions nouvelles de la Société. Le DPS sera négociable à partir du 29 août 2017 jusqu'au 7 septembre 2017 inclus dans les mêmes conditions que l'action, sous le code ISIN : FR0013279445. La valeur théorique d'un DPS est de 0,00 €, sur la base d'un cours de clôture de 19,00 € au 22 août 2017, dernier jour de négociation précédant la présente annonce. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS sur Euronext Paris, |
soit du 29 août 2017 au 7 septembre 2017 inclus. Les DPS deviendront caducs à l'issue de la période de souscription. Le Directoire aura la faculté de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites. Enfin, conformément aux dispositions de l'article L225-133 du Code de Commerce, les actionnaires auront le droit de souscrire à titre réductible aux actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription, dans la limite de leur demande et sans attribution de fraction. | |
RISQUE AFFERENT AUX DPS | Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les DPS et, s'il se développe, le marché des DPS pourrait être peu liquide et les DPS être sujets à une plus grande volatilité que les actions de la Société. En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les DPS perdront tout ou partie de leur valeur. En cas de non-exercice des DPS par un actionnaire, il sera dilué. |
DILUTION | Un actionnaire qui détenait 1 % du capital préalablement à l'émission et qui n'y participerait pas ni à titre irréductible ni à titre réductible verrait sa participation ramenée à 0,95 % après l'émission. |
VALEUR NOMINALE DES ACTIONS | 1,60 €. |
MONTANT DE LA PRIME D'EMISSION | 17,58 €. |
PRIX DE SOUSCRIPTION PAR ACTION NOUVELLE | 19,18 €. |
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTIONS | HP2M, qui détient à ce jour 3.240.002 actions Sodifrance, soit 94,15 % du capital, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ 3,5 M€. Dans ce cadre, HP2M s'est engagé à souscrire à titre irréductible un total de 185.142 actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, représentant une souscription d'un montant total de 3.551.023,56 € en numéraire. Compte tenu de l'engagement de souscription d'HP2M, la présente augmentation de capital sera réalisée quelles que soient les souscriptions. |
JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES | Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2017. Elles ne donneront pas droit au dividende afférent à l'exercice 2016 et seront par conséquent assimilées aux actions anciennes uniquement après détachement de ces dernières du coupon de dividende afférent à l'exercice 2016. Code ISIN des actions nouvelles : FR0013263902 |
DENOMINATION SOCIALE ET ADRESSE DU SIEGE SOCIAL DU DEPOSITAIRE DES FONDS | Crédit Industriel Et Commercial (CIC). 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, France. |
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.
AGENDA FINANCIER :RESULTAT DES SOUSCRIPTIONS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL | Mardi 19 septembre 2017* |
RESULTATS 1ER SEMESTRE 2017 | Vendredi 29 septembre 2017* |
*Après clôture de bourse
CONTACTS :Relations financières Sodifrance : investors@sodifrance.fr Direction marketing : Philippe Launay - plaunay@sodifrance.fr
Actifin : Alexandre Commerot - +33 (0)1 56 88 11 11 - acommerot@actifin.fr
A propos de SODIFRANCE
Entreprise de Services du Numérique créée en 1986, Sodifrance compte 1 280 collaborateurs au 31/12/2016 répartis sur 13 implantations en France. L'offre de services se décompose en 6 métiers : le conseil, la transformation digitale, le data management, la modernisation de SI, les services pour les applications et les services d'infrastructure. Ces prestations sont réalisées en mode conseil, au forfait ou en centres de services de proximité et dans les centres offshores de Sodifrance à Tunis et Madagascar.
Grâce à son usine logicielle développée par son équipe R&D de Nantes, Sodifrance a réalisé de nombreux projets de modernisation des SI legacy, permettant aux grandes entreprises de déployer leur stratégie digitale. Ces logiciels sont aussi distribués par sa filiale Mia-Software.
Cotée en bourse sur le compartiment C d'Euronext (Mnemo : SOA), Sodifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 104 M€ en 2016.
Sodifrance : http://www.sodifrance.fr
La Sté Sodifrance SA a publié ce contenu, le 25 août 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le25 août 2017 12:06:01 UTC.
Document originalhttp://www.sodifrance.fr/sites/default/files/doc-financier/sodifrance_communique_de_lancement_de_laugmentation_de_capital_-_25_aout_2017.pdf
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