Microsoft Word - SOITEC-PV_AGE_29_avril_2016.docx SOITEC Société anonyme au capital de 23 132 418,40 euros Siège social : Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 BERNIN 384 711 909 RCS GRENOBLE

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2016

L'an deux mille seize, et le 29 avril, à 10h00, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social de la Société, sur deuxième convocation faite par le Conseil d'administration.

Chaque actionnaire a été convoqué notamment par lettre recommandée adressée aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois avant la date de l'avis de convocation paru aux Affiches de Grenoble et du Dauphiné le 15 avril 2016. L'avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 7 mars 2016 et l'avis de convocation a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 15 avril 2016.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

Le cabinet Muraz-Pavillet, représenté par Monsieur Christian MURAZ, commissaire aux comptes, est présent.

Monsieur Paul BOUDRE préside la séance, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Nicolas LAMURE et Monsieur Francis GUSELLA, les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Jérôme HERBET, avocat, assure le secrétariat de la séance.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentent 49 117 970 actions et 58 487 954 droits de vote, soit plus du cinquième des actions ayant droit de vote, de sorte que l'assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

  • la feuille de présence à l'assemblée ;

  • les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;

  • les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives ;

  • les copies et les récépissés postaux d'avis de réception des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;

  • un exemplaire de l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 7 mars 2016 ;

  • un exemplaire de l'avis de convocation paru aux Affiches de Grenoble et du Dauphiné le 15 avril 2016 ;

  • un exemplaire de l'avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 15 avril 2016 ;

  • le rapport du Conseil d'administration ;

  • les rapports des Commissaires aux comptes ;

  • le texte des résolutions proposées à l'assemblée ;

  • un exemplaire des statuts de la Société.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

  1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de CEA Investissement

  2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de National Silicon Industry Group

    Puis le Président met successivement aux voix les résolutions sur lesquelles l'assemblée générale peut valablement délibérer dans la mesure où le quorum est atteint.

    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

    7ème résolution - Approbation d'une opération de recapitalisation de la Société par voie d'augmentations de capital réservées et avec maintien du droit préférentiel de souscription

    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du prospectus visé par l'AMF relatif à l'admission des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l'Opération (telle que définie ci-après) (le « Prospectus d'Admission »),

    1. Approuve l'opération de recapitalisation de la Société au moyen (i) d'une augmentation de capital réservée à Bpifrance Participations, d'un montant de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-cinq centimes (17 396 589,65), prime d'émission incluse, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55) d'euro par action, (ii) d'une augmentation de capital réservée à CEA Investissement, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55) d'euro par action, composée d'une première tranche d'un montant de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d'émission incluse, et d'une seconde

      tranche à souscrire entre la date de réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 11ème résolution et le 28 février 2017 et portant sur un nombre d'actions à émettre représentant au maximum 0,5% du capital de la Société après réalisation de l'augmentation de capital prévue à la 11ème résolution, (iii) d'une augmentation de capital réservée à National Silicon Industry Group, d'un montant de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d'émission incluse, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55)

      d'euro par action, (iv) le cas échéant, d'un rachat total ou partiel, aux fins d'annulation, des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 18 septembre 2018 (les « OCEANES 2018 ») et, (v) d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant compris entre 53,5 et 103,5 millions d'euros, prime d'émission incluse (ensemble, l' « Opération ») ;

    2. Prend acte de ce que la réalisation de l'Opération est soumise à l'approbation par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 6 et 8 à 12.

    3. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :

      - voix pour : 56 725 269

      • voix contre : 1 761 856

      • abstentions : 829

      8ème résolution- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de Bpifrance Participations

      L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-138 et suivants du Code de commerce et notamment l'article L.225-129-2,

      Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, (iii) de l'opinion indépendante établie par le cabinet BM&A Advisory& Support, en qualité d'expert indépendant, portant sur les conditions financières de l'Opération et figurant en annexe au Prospectus d'Admission, et (iv) du Prospectus d'Admission,

      Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

      Et sous condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 7 et 9 à 12;

      1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de trois millions cent soixante-trois mille seize euros et trente centimes (3 163 016,30), par la création et l'émission de trente et un millions six cent trente mille cent soixante-trois (31 630 163)actions nouvelles de dix centimes (0,10) d'euro de valeur nominale chacune, étant précisé en tant que de besoin que ce montant ne s'imputera ni sur le montant du plafond global de 20 millions d'euros de nominal visé au "3a" de la dixième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015 ni sur le montant du plafond global de 15 millions d'euros de nominal visé au "3a" de la

        onzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015, ni sur le montant du plafond de 103 500 000 euros visé à la 11ème résolution, ni sur le montant du plafond global de 40 millions d'euros de nominal visé à la 14ème résolution ;

      2. Fixe jusqu'au 26 mai 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

      3. Décide que les actions nouvelles de dix centimes (0,10) d'euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de cinquante-cinq centimes (0,55)d'euro, soit avec une prime d'émission de quarante-cinq centimes (0,45) d'euro par action, représentant une augmentation de capital d'un montant total de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt- neuf euros et soixante-cinq centimes (17 396 589,65), prime d'émission incluse ;

      4. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à Bpifrance Participations le droit de souscrire la totalité des trente et un millions six cent trente mille cent soixante-trois (31 630 163) actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital ;

    La Sté Soitec SA a publié ce contenu, le 02 May 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 02 May 2016 07:59:03 UTC. Le document original est consultable sous http://www.soitec.com/pdf/soitec-pv_age_29_avril_2016.pdf