PAGESJAUNES : Information relative aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de SoLocal Group

Par communiqué en date du 5 septembre 2017, la Société a annoncé la nomination de

1. Eric Boustouller comme nouveau Directeur Général (à effet à compter du 16 octobre 2017) et de M. Pierre Danon comme Président du Conseil d'administration.

   Les éléments de rémunération de ces deux personnes, tels qu'adoptés par le Conseil d'administration, sont détaillés ci-dessous :

2. Concernant M. Eric Boustouller (Directeur Général)

3. Indemnité de prise de fonctions

   L'acceptation par M. Eric Boustouller du mandat de Directeur Général l'ayant conduit à renoncer à des droits significatifs de rémunération à long terme au titre de ses anciennes fonctions, M. Eric Boustouller, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, bénéficiera d'une indemnité de prise de fonctions sous la forme d'une attribution gratuite de 1.000.000 actions de la Société, dans les conditions suivantes :

   • l'attribution ne sera pas soumise à condition de performance ;

   • la période dite d'acquisition (période entre la date d'attribution et la date d'acquisition) sera d'un an et la période dite de conservation sera d'un an ;

   • l'acquisition des actions interviendrait un an après l'attribution, sous réserve qu'à cette date Monsieur Eric Boustouller soit toujours présent dans la Société. Il est précisé que cette condition de présence serait réputée respectée en cas de départ contraint pendant la période d'acquisition ;

   • M. Eric Boustouller devra conserver les deux tiers des actions ainsi attribuées jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

4. Rémunération fixe et variable et avantages en nature

   Il est rappelé que, pour l'exercice 2017, les principes et critères de rémunération du Directeur Général sont détaillés dans le rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce et ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 13 juin 2017 dans le cadre du vote ex ante sur les principes de rémunération applicable au Directeur Général.

   Conformément à ces principes et critères, les termes du dispositif de rémunération du nouveau Directeur Général pour 2017 ont été arrêtés comme suit. Il sera appliqué prorata temporis du temps de présence en 2017.

5. Rémunération fixe

   Le Directeur Général percevra une rémunération fixe d'un montant annuel brut de

   520.000 euros, qui sera versée par mensualités.

6. Rémunération variable et garantie de la part variable pour 2017

7. Le Directeur Général percevra une rémunération annuelle brute variable pouvant varier entre 0% et 200% de la rémunération fixe, avec une cible à 100% de la rémunération fixe en cas d'objectifs atteints. Les objectifs fixés pour l'appréciation de la rémunération

   variable seront indiqués au Directeur Général chaque année par le Conseil d'administration, qui les fixera sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. L'appréciation de l'atteinte des objectifs et le montant de la part variable correspondante seront établis chaque année par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

   Pour mémoire, les objectifs fixés au Directeur général de la Société pour l'exercice 2017 comportent les quatre objectifs ci-dessous.

   Évolution de l'agrégat EBITDA-CAPEX

   Croissance du chiffre d'affaires Internet 2017

   Évolution du nombre de Clients

   Total Shareholder Return

   TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE

   0 %	12,5 %	25 %
   0 %	12,5 %	25 %
   0 %	25 %	50 %
   0 %	100 %	200 %

   Min Cible Max 0 % 50 % 100 %

   Pour l'année 2017 :

   • les critères rappelés ci-dessus seront utilisés pour déterminer la rémunération variable du Directeur Général ;

   • sous réserve de l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, la rémunération variable du Directeur Général sera au moins égale à 100% de sa rémunération fixe (prorata temporis du temps de présence), sous condition de présence effective ;

   Il est précisé que cette condition de présence sera réputée respectée en cas de départ contraint entre la date de son entrée en fonctions (le 16 octobre 2017) et le 31 décembre 2017.

   Pour les années suivantes, les nouveaux critères seront fixés en début d'année par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, puis soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote ex ante sur les principes de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux.

   Il est rappelé que le versement au Directeur Général de la rémunération variable sera toutefois conditionné à l'approbation ex post par l'assemblée générale des actionnaires de la Société des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au Directeur Général, en application de l'article L.225-100 alinéa 11 du Code de commerce.

8. Avantages en nature

   Le Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

   • un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) se traduisant par une cotisation de 5,5% appliquée sur les tranches B et C des rémunérations. Cette cotisation sera supportée à hauteur de 60% par la Société, soit 3,3%, les 40% restant étant à la charge du Directeur Général, soit 2,2% ;

   • des régimes de frais de santé et de prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux salariés cadres de la Société ou d'un régime similaire, ainsi qu'une assurance responsabilité civile en qualité de Directeur Général ;

   • le remboursement par la Société des dépenses relatives à l'accomplissement des fonctions de Directeur Général, notamment frais de séjour et de déplacements, sur justificatifs, selon les règles en vigueur au sein de la Société ;

   • une prise en charge par la Société des frais d'adhésion et des cotisations d'assurance perte d'emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux ; et

   • un véhicule de fonction selon les pratiques en vigueur au sein de la Société, l'avantage résultant de son utilisation à titre privé étant évalué conformément aux règles en vigueur dans la Société.

9. Jetons de présence

   Les jetons de présence auxquels M. Eric Boustouller pourrait avoir droit, pendant la durée de son mandat, en tant qu'administrateur ou représentant permanent dans une société du groupe (la Société et ses filiales) ou une entité dans laquelle il interviendrait en qualité de représentant d'une société du groupe seront soit non payés (s'agissant notamment des filiales) soit reversés à la Société.

10. Rémunération de long terme

    Il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société d'autoriser un mécanisme de rémunération de long terme qui pourra prendre la forme d'une attribution d'actions de performance de la Société, notamment aux mandataires sociaux de la Société, sous condition de performance.

    Les principaux termes et conditions de cette attribution d'actions de performance seraient les suivants :

    • 2.300.000 actions de performance seraient attribuées au Directeur Général.

      A titre indicatif, la condition de performance requise pour l'acquisition définitive de ces actions gratuites serait l'atteinte d'un prix d'action minimal de 1,98 euro (moyenne des 60 derniers cours de bourse précédant la date d'acquisition) au 31 décembre 2020 ;

    • la période d'acquisition couvrirait les exercices 2018, 2019 et 2020 et s'achèverait au 31 décembre 2020 ; l'attribution définitive interviendrait donc au 31 décembre 2020 sous réserve qu'à cette date Monsieur Eric Boustouller soit toujours présent dans la Société et que les conditions de performance soient respectées.

      Il est cependant précisé qu'en cas de départ contraint pendant la période d'acquisition, M. Eric Boustouller conservera sous certaines conditions le bénéfice de l'attribution d'un nombre d'actions déterminé au prorata de son temps de présence par rapport à la période d'acquisition de trois ans.

    • M. Eric Boustouller devra conserver un tiers des actions ainsi attribuées jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

      Alternativement, le Conseil d'administration pourra soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société le principe d'une rémunération en numéraire.

      L'intention du Conseil d'administration est de soumettre chaque année à l'assemblée générale des actionnaires de la Société un plan d'attribution d'actions de performance dont le périmètre et les conditions seront convenus le moment venu.

      Le Conseil d'administration envisagerait alors d'attribuer à M. Eric Boustouller, dans le cadre de ces différents plans, 1 500 000 actions supplémentaires par plan, sous des conditions à définir.

11. Indemnité de cessation des fonctions

    En cas de départ contraint de la Société, une indemnité de départ sera versée au Directeur Général dans les conditions visées ci-après :

    • le montant de l'indemnité sera égal à 18 mois de la rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints) du Directeur Général ;

    • le versement de l'indemnité sera soumis à la condition de performance suivante : le Directeur Général devra avoir atteint en moyenne au moins 80% de ses objectifs annuels au cours des trois dernières années ;

    • le versement de l'indemnité n'interviendra qu'après la constatation par le Conseil d'administration de la Société de la réalisation de la condition de performance applicable.

      Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

      Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-42-1 du Code de commerce l'engagement de versement d'une indemnité de cessation de fonctions sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

12. Clause de non-concurrence

    Le Directeur Général sera soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation du mandat du Directeur Général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après :

    • l'interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ;

    • l'indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité.

    Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

    Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce le dispositif susvisé de non-concurrence sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

13. Concernant M. Pierre Danon (Président du Conseil d'administration)