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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 5 juillet 2016

SoLocal Group annonce une sollicitation de consentement relative aux obligations garanties senior de 350 millions d'euros à 8,875% et à échéance 2018

SoLocal Group ("SoLocal"), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (symbole: 'LOCAL'), a annoncé aujourd'hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l'« Emetteur »), l'émetteur des Obligations garanties senior à hauteur de 350 millions d'euros à 8,875% et à échéance 2018 (les « Obligations »), sollicite le consentement (la « Sollicitation de Consentement ») des porteurs d'Obligations en vue (i) de remplacer l'administrateur (« Trustee ») et agent des sûretés (« Security Agent ») actuel par GLAS Trust Corporation Limited, en qualité de nouveau Trustee et de nouveau Security Agent, et (ii) de donner instruction au nouveau Trustee pour qu'il procède, sous certaines conditions décrites ci-après, à la réalisation forcée, au profit des porteurs d'Obligations, du nantissement de l'emprunt dû par SoLocal à l'Emetteur (la « Tranche de Dette C1 »), étant rappelé que ce sont les paiements effectués par SoLocal au titre de cette Tranche de Dette C1 qui procurent à l'Emetteur les fonds nécessaires au règlement des sommes dues en principal et intérêts au titre des Obligations. Les droits de l'Emetteur au titre de la Tranche de Dette C1 sont nantis au bénéfice des porteurs des Obligations. Le consentement des porteurs d'Obligations représentant une majorité du montant en principal des Obligations est nécessaire pour permettre la désignation d'un nouveau Trustee et d'un nouveau Security Agent, et pour donner instruction au nouveau Trustee de procéder à la réalisation forcée de ce nantissement.

Objectif de la Sollicitation de Consentement

Comme indiqué par SoLocal le 23 juin 2016, la désignation d'un mandataire ad hoc est un cas de défaut au titre des Obligations et entraîne automatiquement leur exigibilité anticipée. L'intégralité du montant en principal des Obligations était donc due et exigible auprès de l'Emetteur qui n'a pas de lien en capital avec SoLocal.

Le 29 juin 2016, l'Emetteur a reçu, de la part de porteurs d'Obligations indiquant détenir 59,4% du montant en principal des Obligations, une notification de suspension de cette exigibilité anticipée jusqu'à la première des dates suivantes : (i) le 30 septembre 2016, (ii) la date à laquelle le Trustee aura reçu l'accord de la majorité des porteurs d'Obligations pour lever cette suspension et (iii) la date de l'exigibilité anticipée des Obligations à raison de tout autre cas de défaut au titre des Obligations.

Quand bien même les Obligations feraient à nouveau l'objet d'une exigibilité anticipée, cette exigibilité anticipée serait, conformément au droit français, sans effet sur la Tranche de Dette C1 et plus généralement la dette de SoLocal.

Si le dispositif proposé est approuvé par des porteurs d'Obligations représentant une majorité du montant en principal des Obligations, le Trustee et Security Agent actuel serait remplacé par GLAS Trust Corporation Limited en qualité de nouveau Trustee et de nouveau Security Agent, et le nouveau Trustee aurait l'instruction de procéder, après (et en aucun cas avant) la levée de la suspension de l'exigibilité anticipée des Obligations par la majorité des porteurs d'Obligations, à la réalisation forcée du nantissement de la Tranche de Dette C1. Cette réalisation forcée se traduirait par un transfert au

nouveau Security Agent des droits de l'Emetteur en tant que prêteur au titre de la Tranche de Dette C1, pour répartition entre les porteurs d'Obligations. À l'issue de cette répartition, chaque porteur d'Obligations (ayant ou non donné son consentement) deviendrait créancier de SoLocal au titre de la Tranche de Dette C1, à hauteur d'un montant en principal égal au montant en principal des Obligations qu'il détenait immédiatement avant la répartition. Si un porteur d'Obligations ne peut pas devenir prêteur au titre de la Tranche de Dette C1, il pourra désigner une personne chargée de détenir ces créances à sa place.

Après transfert de la Tranche de Dette C1, chacun d'entre eux détiendra directement une créance sur SoLocal. Devenant ainsi créancier direct au titre de la Tranche de Dette C1, plutôt que créancier indirect de SoLocal par l'intermédiaire de l'Emetteur, les porteurs des Obligations seront en mesure de continuer à participer directement aux discussions que SoLocal a initiées avec l'ensemble de ses créanciers.

Dans l'hypothèse où les porteurs des Obligations ne deviendraient pas des créanciers directs de SoLocal, ils resteraient soumis à la structure d'endettement "back-to-back". L'Emetteur, qui serait alors le seul à exprimer la position des porteurs des Obligations, rencontrerait des difficultés pour réagir de manière proactive aux demandes du mandataire ad hoc dans le cadre des discussions et négociations liées à la restructuration. En effet, il ne pourrait agir que conformément aux instructions du Trustee, qui lui-même ne pourrait agir que conformément aux instructions des porteurs des Obligations.

SoLocal considère ainsi que le fait de permettre aux porteurs des Obligations de devenir des créanciers directs de SoLocal (par la réalisation forcée du nantissement de la Tranche de Dette C1 qui interviendrait après la levée de la suspension de l'exigibilité anticipée des Obligations par la majorité des porteurs d'Obligations), combiné à la nomination d'un mandataire ad hoc, facilitera un processus de discussion équitable où tous les créanciers de SoLocal, qu'ils soient créanciers directs au titre de la dette bancaire ou qu'ils détiennent des Obligations, seraient sur un pied d'égalité.

Cette sollicitation n'a pas pour effet ou pour objet de remettre en cause la notification de suspension d'exigibilité anticipée des Obligations adressée par certains créanciers le 29 juin 2016 (standstill). Elle vise à mettre d'ores et déjà en place un dispositif permettant aux Obligataires de devenir des créanciers directs de SoLocal plutôt que de rester soumis à une structure d'endettement "back-to-back" où leurs créances seraient uniquement à l'encontre d'un émetteur en cessation des paiements. En effet, l'instruction au Trustee de mettre en œuvre le nantissement comme indiqué ci-dessus ne prendra effet que si, et à compter du moment où, la suspension d'exigibilité anticipée des Obligations est levée par la majorité des porteurs d'Obligations.

Détails de la Sollicitation de Consentement

La Sollicitation de Consentement expirera le 19 juillet 2016 à 17h00 (heure de Londres) sauf extension à l'initiative de SoLocal.

SoLocal a retenu Lucid Issuer Services Limited en tant qu'Agent d'Information et de Dépouillement (Tabulation Agent) pour la Sollicitation de Consentement. Des copies de la Déclaration de Sollicitation de Consentement peuvent être obtenues auprès de Lucid Issuer Services Limited (à l'attention de : Thomas Choquet, +44(0)207 704 0880, solocal@lucid-is.com).

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révéle les savoir-faire locaux et stimule l'activité locale des entreprises. Les activités Internet du Groupe s'articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd'hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l'international (France, Espagne, Autriche, Royaume-Uni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d'affaires de 873 millions d'euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Les informations disponibles sur SoLocal Group sont accessibles surwww.solocalgroup.com.

Contacts

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Investisseurs Elsa Cardarelli 01 46 23 40 92

ecardarelli@solocal.com

La Sté Solocal Group SA a publié ce contenu, le 05 July 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le07 July 2016 09:18:04 UTC.

Document originalhttp://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/CP_SLG_Sollicitation%20de%20consentement%20-%2005juil2016_FR.pdf

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