Solocal : Précisions à la suite de l’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016

A la suite de diverses questions d'actionnaires après l'Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016, la société souhaite apporter les précisions suivantes sur la clause de changement de contrôle relative aux obligations senior émises en 2011 par PagesJaunes Finance & Co SCA (les « Obligations »), à laquelle il a été fait référence lors de cette Assemblée. Cette clause est définie dans le prospectus d'émission des Obligations daté du 12 mai 2011, qui est en ligne sur le site de la bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).

Les principales caractéristiques de cette clause sont détaillées ci-après :

Selon les termes des Obligations, constitue un cas de Changement de Contrôle :

la cession, en une opération ou une série d'opérations liées, de tout ou substantiellement tous les actifs de SoLocal Group,

l'adoption d'un plan de liquidation de SoLocal Group,

Le cas où une ou plusieurs personnes agissant de concert viendraient à détenir des actions représentant plus de 50% des droits de vote de SoLocal Group, ou

le remplacement de la majorité des membres du Conseil d'Administration de SoLocal Group par des administrateurs non-cooptés ou non-agréés par le Conseil d'Administration (apprécié sur une période de 24 mois glissant).

En cas de Changement de Contrôle,

l'émetteur, PagesJaunes Finance & Co SCA, a l'obligation de proposer aux obligataires de racheter leurs Obligations à un prix égal à 101% de leur nominal ; et

devient exigible la quote-part de la tranche de crédit C1 (octroyée PagesJaunes Finance & Co SCA à SoLocal Group) correspondant à 101% du montant nominal des Obligations dont le rachat est demandé par les obligataires (soit un montant maximum de 101% de 350 millions d'euros).

Comme cela a déjà été mentionné, le rejet du projet de restructuration financière par l'Assemblée Générale des actionnaires a eu pour conséquence de libérer les créanciers parties aux accords avec la Société de leur engagement de renoncer à déclarer l'exigibilité anticipée de la dette financière de SoLocal Group, au titre du non-respect de covenant de levier financier au 30 juin 2016 et le cas échéant au 30 septembre 2016. En conséquence, les créanciers (statuant à la majorité des deux tiers (hors Tranche C1)) peuvent à nouveau prononcer à tout moment (sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce) l'exigibilité immédiate de l'intégralité de la dette financière de SoLocal Group.

Les créanciers ont adressé le 20 octobre 2016 un courrier au Président du Conseil d'Administration de la Société indiquant qu'ils étaient désormais libérés de l'engagement de renonciation visé ci-dessus et qu'à leur sens le plan qui a été soumis à l'assemblée générale du 19 octobre 2016 était la seule solution viable pour mettre fin aux difficultés financières de la Société.

La Société souhaite engager dès aujourd'hui de nouvelles discussions avec ses créanciers et ses actionnaires pour rechercher au plus vite des modalités pour sa restructuration financière.

Le Tribunal de Commerce de Nanterre examinera le 2 novembre prochain la situation de la société au regard du plan de sauvegarde financière accélérée arrêté en 2014, cette audience convoquée avant l'assemblée du 19 octobre était initialement prévue pour statuer sur la requête en modification du plan.

La Société tiendra ses actionnaires informés des avancées des discussions et de la décision du Tribunal le cas échéant. Dans l'attente la suspension du cours est prolongée.

Par ailleurs, SoLocal Group a pris acte de la déclaration de l'association Regroupement PP Local de franchissement, par suite de l'expiration de procurations reçues d'actionnaires de SoLocal Group après l'Assemblée Générale Mixte, des seuils à la baisse de dix et cinq pour cent du capital et des droits de vote de la Société, en date du 24 octobre 2016.

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