SOLUCOM : Rapprochement entre Solucom et les activités de Kurt Salmon en Europe (hors retail et consumer goods) – Signature du protocole d’accord

Solucom annonce avoir signé avec Management Consulting Group PLC le protocole d'accord relatif à l'acquisition des activités de sa filiale Kurt Salmon en Europe (hors retail & consumer goods).

Le périmètre concerné, dénommé ci-après « le périmètre cible », est constitué de Kurt Salmon France, Switzerland, Belgium, Luxembourg, Maroc, ainsi que des activités Financial Services et CIO Advisory de Kurt Salmon aux États-Unis. Les activités retail & consumer goods hors France, notamment Kurt Salmon UK et Germany, ne font pas partie du projet.

Kurt Salmon, un cabinet de conseil de référence en Europe

Kurt Salmon est un cabinet de conseil en management qui fait référence en Europe. Il conseille ses clients dans leurs transformations les plus importantes, depuis leur cadrage stratégique jusqu'au pilotage de leur exécution.

Le périmètre cible de Kurt Salmon a développé des expertises sectorielles fortes dans de nombreux domaines d'activité, en particulier dans les secteurs de la finance, de l'industrie, du transport, ainsi que dans le secteur public. Il dispose en outre de compétences fonctionnelles pointues, tout particulièrement à travers ses practices CFO Advisory (conseil auprès des directions financières) et CIO Advisory (conseil auprès des directions de systèmes d'information).

Le périmètre cible compte 750 collaborateurs et a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de l'ordre de 120 M€ pour une marge opérationnelle pro-forma d'environ 8%.

Le projet de créer un nouveau leader du conseil, champion des transformations à l'heure du digital

Ce projet s'inscrit dans le droit fil des orientations stratégiques fixées par le plan Up 2020 de Solucom.

En se rapprochant, Solucom et le périmètre cible de Kurt Salmon se fixeraient l'ambition de créer un acteur de tout premier plan sur le marché du conseil.

Le nouvel ensemble présenterait une combinaison de savoir-faire sectoriels, fonctionnels et technologiques parfaitement en phase avec les attentes des clients à l'heure de la révolution digitale.

Avec un chiffre d'affaires total de l'ordre de 300 M€, il figurerait parmi les leaders du conseil en Europe et se hisserait instantanément dans le top 3 en France, selon PAC / CXP Group.

Instruction du projet par Solucom

L'opération fait suite à un processus de négociation, au cours duquel Solucom a été assisté par une banque d'affaires, un cabinet d'avocats et un cabinet d'audit.

Le conseil de surveillance de Solucom a été régulièrement informé pendant le processus de négociation. Le projet et son avancement ont été présentés et/ou débattus à cinq reprises au cours des derniers mois. Le conseil a finalement autorisé le rapprochement le 19 novembre 2015.

Le conseil de surveillance de Solucom a en outre constaté l'absence de liens entre les parties à l'opération et a pris acte de l'absence de conflit d'intérêts.

Le rapprochement a fait l'objet d'une consultation préalable des comités d'entreprise de Solucom SA et Kurt Salmon France qui ont chacun émis un avis favorable le 24 novembre 2015.

L'opération reste subordonnée à une autorisation de l'Autorité de la concurrence en France, à l'absence d'événement défavorable significatif et à un vote de l'assemblée générale des actionnaires de Management Consulting Group PLC. Plusieurs actionnaires de MCG, représentant approximativement 51% des actions hors autocontrôle au 25 novembre 2015, ont pris l'engagement irrévocable de voter en faveur du projet.

L'acquisition définitive pourrait intervenir dans les 2 mois à venir.

Modalités de l'opération

L'opération se traduirait par l'acquisition par Solucom de 100% du capital des sociétés constituant le périmètre cible. Elle n'aurait aucun impact social ni pour les salariés de Solucom SA, ni pour ceux du périmètre cible.

Les dirigeants et partners du périmètre cible de Kurt Salmon rejoindraient l'équipe de direction et de partners de Solucom à la tête du nouvel ensemble.

Le prix est basé sur une valeur d'entreprise représentant 0,8 fois le chiffre d'affaires. L'acquisition serait payée intégralement en numéraire au jour de l'opération et serait essentiellement financée par recours à un emprunt bancaire conclu à des conditions de marché, une partie étant remboursable in fine.

Dans le cadre de la transaction, Management Consulting Group PLC a consenti à Solucom une garantie de passif couvrant l'ensemble des sujets usuels, et ce, à hauteur d'un plafond de 15 M€.

Management Consulting Group PLC a également consenti un engagement de non-concurrence lui interdisant, directement ou indirectement, pendant une durée de trois ans suivant la réalisation de l'opération, d'exercer une activité concurrente à celle du périmètre cible de Kurt Salmon dans les pays où sont établies les activités acquises.

A propos de Solucom
Solucom est un cabinet de conseil fondé en 1990. Sa vocation ? Guider et réussir les transformations d'entreprise. Une mission que le cabinet poursuit avec la conviction que la clé des transformations réussies réside dans la maîtrise simultanée de leurs enjeux business, organisationnels et technologiques.

Les clients de Solucom sont dans le top 200 des grandes entreprises et administrations. Pour eux, Solucom est capable de mobiliser et de conjuguer les compétences de plus de 1 600 collaborateurs en France, au Royaume-Uni, en Suisse, en Belgique et au Maroc.

Solucom est coté sur Euronext Paris et intégré à l'indice Tech40. Solucom est éligible au PEA-PME et qualifié « entreprise innovante » par BPIFrance et a été labellisé Great Place To Work® en 2015.