SWORD GROUP SE SWORD GROUP SE
Société Européenne au capital social d'EUR 9.360.965
Siège Social : 2-4 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché du Luxembourg
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244
(la « Société »)
Windhof, Le 27 mars 2015
avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 avril 2015 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
· Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et constatation qu'aucune convention visée par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
· Lecture du rapport du Comité d'audit ;
· Lecture du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2014, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ;
· Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2014 ;
· Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;
· Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2014 ;
· Rémunération des administrateurs ;
· Quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2014 ;
· Quitus au Réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2014 ;
· Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé ;
· Pouvoirs pour formalités.
Texte des projets de résolutions
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Première résolution
(Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et visées par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate qu'aucune convention visée par l'article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes statutaires 2014)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du Comité d'audit et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes statutaires de cet exercice 2014 se soldant par un bénéfice de 101.337.226,53 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne aux administrateurs et au Réviseur d'entreprises agréé quitus et décharge de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Troisième résolution
(Approbation des comptes consolidés 2014)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions légales, faisant ressortir un bénéfice de 13.317.363 euros, dont 12.154.122 euros pour la part du groupe et 1.163.241 euros pour les intérêts minoritaires.
Quatrième résolution
(Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir (i) entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et (ii) pris acte qu'une « Réserve pour actions propres » a été dûment constituée dans la mesure où la Société détient des actions propres au 31 décembre 2014, décide d'affecter le bénéfice de 101.337.226,53 € de la manière suivante :
- Bénéfice de l'exercice : 101.337.226,53 euros
- Auquel s'ajoute la somme de : 29.249.011,60 euros
Prélevée sur le poste « Résultats reportés »
- Formant un bénéfice distribuable de : 130.586.238,13 euros
- A titre de distribution de dividendes aux actionnaires : 11.233.158,00 euros
Le solde soit le montant de : 119.353.080,13 euros
Est affectée aux postes suivant
Réserve légale 7.100,00 euros
Résultats reportés 119.345.980,13 euros
Le dividende net par action serait de 1,20 € par action.
Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%.
Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis
(http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue:
http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue
_a_la_source/pluriannuel/901bis_FR_DE_GB.pdf).
En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicables dans l'Etat de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'Etat de résidence du bénéficiaire.
A titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30 du 12 septembre 2012).
Cinquième résolution
(Rémunération des administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 180.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice 2015 en cours.
Sixième résolution
(Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et pris acte que le mandat de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Septième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.
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Par la présente, vous êtes invité à venir assister à l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril prochain.
En espérant que vous pourrez assister à cette réunion, nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Le Conseil d'Administration
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Pour s'informer :
Les documents et informations qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de participation, de vote par correspondance et de procuration (le « Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx:
http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx) et au siège social pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.
Ajout de points à l'ordre du jour et le droit de déposer des projets de résolutions :
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société soit par courrier postal (au siège social à l'attention de Stéphanie Desmaris), soit par courrier électronique (à relationsfinancieres@sword-group.lu:
mailto:relationsfinancieres@sword-group.lu) pour réception le 5 avril 2015 au plus tard.
La demande doit inclure soit (i) le texte du/des nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu'une explication, soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point de l'ordre du jour dont il s'agit, et une explication.
En outre, la demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, adresse postale ou courrier électronique) d'une personne de contact afin de permettre à la Société d'accuser réception de la demande dans les quarante-huit (48) heures, ainsi qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions de la Société sous la forme d'une confirmation émise par un intermédiaire financière, étant entendu que le demandeur devra avoir cette qualité à la « Date d'Enregistrement » (voir définition ci-après).
Droit de poser des questions écrites :
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La Société s'engage à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale dans la limite des mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement de l'Assemblée Générale et de sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.
Assemblée Générale - Participer en personne ou voter par procuration :
Seuls les actionnaires dont la qualité d'actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la « Date d'Enregistrement » disposeront du droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. La « Date d'Enregistrement » est fixée au 13 avril 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement sur les points de l'ordre du jour si au moins 25% du capital social émis est présent ou représenté. Les résolutions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement sur le point à l'ordre du jour si au moins 50% du capital social émis est présent ou représenté. La résolution relative au point inscrit à l'ordre du jour sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis.
Conditions pour assister en personne :
- Les actionnaires détenant des actions dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention d'assister à l'Assemblée Générale en complétant, signant et datant le Formulaire Unique, puis en le renvoyant à la Société (à l'attention de Stéphanie Desmaris) par courrier postal ou électronique. Le formulaire de participation doit être reçu par la Société au plus tard le 23 avril 2015.
- Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et de voter en personne à l'Assemblée Générale doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt, un certificat d'enregistrement qu'ils envoient à la Société, accompagné du Formulaire Unique, par courrier postal (à l'attention de Stéphanie Desmaris) ou électronique, qui doit les recevoir au plus tard le 23 avril 2015.
Le certificat d'enregistrement devra mentionner l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la « Date d'Enregistrement ».
- Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport en cours de validité).
Conditions pour voter par procuration ou par mandataire :
Les actionnaires à la « Date d'Enregistrement » qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au Président Directeur Général, ou à une tierce personne désignée par leur choix. Afin de donner des instructions de vote au Président Directeur Général, les actionnaires doivent envoyer à la Société (à l'attention de Stéphanie Desmaris) le Formulaire Unique dûment complété, daté et signé, avec le cas échéant, le certificat d'enregistrement, qui doit les recevoir au plus tard le 23 avril 2015.
Le Président Directeur Général votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire unique précité. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le formulaire unique précité, le Président Directeur Général votera en faveur des résolutions figurant à l'ordre du jour proposées par le Conseil d'Administration.
Le formulaire unique précité est disponible sur le site internet de la Société.
Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire autre que le Président Directeur Général doivent également envoyer à la Société le formulaire unique complété, daté et signée au plus tard pour le 23 avril 2015.
Les actionnaires qui souhaitent révoquer un formulaire unique déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 23 avril 2015 ou en assistant et en votant en personne à l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration
http://hugin.info/143591/R/1906701/678941.pdf
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Source: SWORD Group via Globenewswire
