SWORD GROUP : Avis de deuxième convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2014

SWORD GROUP SE

Société Européenne au capital social d'EUR 9.289.965

Siège Social : 105, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché du Luxembourg

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244,

(la « Société »)

Luxembourg, le 28 avril 2014

Avis de deuxième convocation

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'en raison de l'absence de quorum (50% des actions), l'Assemblée Générale de la Société réunie à L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon, au Grand-duché du Luxembourg le 28 avril 2014 à 11 heures, n'a pas pu délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant en Assemblée Générale Extraordinaire

• Transfert du siège statutaire et de l'administration centrale ; modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour le rachat par  la Société de ses propres actions ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre de l'achat de ses propres actions par la Société ;
• Pouvoirs pour formalités.

Par conséquent, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 mai 2014, à 11 heures, à L-8399 Windhof, 2-4, rue d'Arlon, au Grand-duché du Luxembourg, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour.

Projets des résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Première résolution
(Transfert du siège statutaire et de l'administration centrale ; modification corrélative de l'article 4 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sans nécessité de quorum, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société de Strassen L-8009, 105 route d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg à Windhof L-8399, 2-4 rue d'Arlon, Grand-Duché du Luxembourg, à compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4, alinéa 1 des statuts est modifié comme suit :

« Article 4 - Siège statutaire et administration centrale

Le siège statutaire et l'administration centrale de la Société sont établis à Windhof.

(.) »

Le reste de l'article demeure sans changement.                   

Deuxième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sans nécessité de quorum, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à acquérir des actions de la Société, dans des conditions fixées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et les Statuts de la Société dans les conditions suivantes :

Cette autorisation est destinée à permettre :

• l'animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé,
• l'achat pour échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• l'attribution aux salariés,
• l'annulation d'actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l'autorisation de réduction du capital de la Société.

Le nombre maximum d'actions dont la Société pourrait faire l'acquisition ne pourra pas excéder 10% du capital social, y compris les actions achetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans les limites spécifiées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le nombre maximal d'actions pouvant être acquises d'ici la fin du présent programme ne peut avoir pour effet que l'actif net de la société ne devienne inférieur au montant du capital souscrit de la Société, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La contre-valeur d'acquisition de chaque action de la Société ne pourra pas être inférieure à EUR 8 ni supérieure à EUR 30.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

Les actions pourront être acquises soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché en vigueur à ce moment-là ou à un prix inférieur.

L'autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Troisième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre de l'achat de ses propres actions par la Société)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant sans nécessité de quorum, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions par la Société, visée à la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale :

• autorise le Conseil d'Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre de l'autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d'Administration et des autorisations précédentes, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'Administration) et à réduire corrélativement le capital social :
   
• autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
   
• lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans.

Quatrième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant sans nécessité de quorum, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour faire acter toute modification statutaire approuvée par acte notarié, ainsi que pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

***

• Pour s'informer

Les documents et informations qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de participation, de vote par correspondance et de procuration (le « Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx:
http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx) et à L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

Droit de poser des questions écrites :
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La Société s'engage à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses de l'Assemblée Générale dans la limite des mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement de l'Assemblée Générale et de sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.

Assemblée Générale - Participer en personne ou voter par procuration :
Seuls les actionnaires dont la qualité d'actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la « Date d'Enregistrement » disposeront du droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale. La « Date d'Enregistrement » est fixée au 5 mai 2014.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement sur le point à l'ordre quelque soit la portion due capital social présente ou représentée. La résolution relative au point inscrit à l'ordre du jour sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis.

Conditions pour assister en personne :

1. Les actionnaires détenant des actions dont la propriété est enregistrée directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention d'assister à l'Assemblée Générale en complétant, signant et datant le Formulaire Unique, puis en le renvoyant à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon (à l'attention de Stéphanie Desmaris) par courrier postal ou électronique. Le formulaire de participation doit être reçu par la Société au plus tard le 15 mai 2014.
    
2. Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et de voter en personne à l'Assemblée Générale doivent obtenir de leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt, un certificat d'enregistrement qu'ils envoient à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, accompagné du Formulaire Unique, par courrier postal (à l'attention de Stéphanie Desmaris) ou électronique, qui doit les recevoir au plus tard le 15 mai 2014.

Le certificat d'enregistrement devra mentionner l'identité du propriétaire des actions, le nombre d'actions enregistrées, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l'intermédiaire en question à la « Date d'Enregistrement ».

1. Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport en cours de validité).

Conditions pour voter par procuration ou par mandataire :
Les actionnaires à la « Date d'Enregistrement » qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au Président Directeur Général, ou à une tierce personne désignée par leur choix. Afin de donner des instructions de vote au Président Directeur Général, les actionnaires doivent envoyer à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, (à l'attention de Stéphanie Desmaris) le Formulaire Unique dûment complété, daté et signé, avec le cas échéant, le certificat d'enregistrement, qui doit les recevoir au plus tard le 15 mai 2014.

Le Président Directeur Général votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire unique précité. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le formulaire unique précité, le Président Directeur Général votera en faveur des résolutions figurant à l'ordre du jour proposées par le Conseil d'Administration.

Le formulaire unique précité est joint à la présente convocation.

Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire autre que le Président Directeur Général doivent également envoyer à la Société, à l'adresse postale L-8399 Windhof, 2-4 rue d'Arlon, le formulaire unique complété, daté et signée au plus tard pour le 15 mai 2014.

Les actionnaires qui souhaitent révoquer un formulaire unique déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 15 mai 2014 ou en assistant et en votant en personne à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration