| Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l′article 231-26 du Règlement général de l′Autorité des marchés financiers (« l′AMF »). |
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| Le projet de note d′information reste soumis à l′examen de l′AMF. |
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Le 7 juillet 2008, Oddo Corporate Finance, en qualité d′établissement présentateur a déposé auprès de l′AMF, pour le compte de Groupe Open, un projet d′offre publique d′achat à titre principal et d′échange à titre subsidiaire portant sur la totalité des actions Sylis non encore détenues par Groupe Open ainsi qu′un projet de note d′information (l′"Offre").
Le prix offert pour l′achat des actions de la Société est de 4,25 E par action et la parité d′échange offerte est de 10 actions Groupe Open pour 27 actions Sylis, dans la limite de 10% des titres de la société.
L′Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes ou susceptibles d′être émises d′ici la date de clôture de l′Offre, à raison de stock-options attribuées par la Société, et non encore détenues par Groupe Open.
Conformément aux dispositions de l′article 231-13 du Règlement général de l′AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris dans le cadre de l′Offre. L′Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l′AMF.
La décision de conformité du projet d′offre publique de Groupe Open a été publiée le 29 juillet 2008 sur le site Internet de l′AMF sous le numéro 208C1453.
Il est précisé que si à l′issue de son Offre, Groupe Open vient à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, Groupe Open se réserve la faculté de mettre en oeuvre, dans un délai de trois mois à l′issue de la clôture de l′Offre, une procédure de retrait obligatoire, selon les mêmes modalités que l′Offre et en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l′AMF. Par ailleurs, Groupe Open précise qu′il se réserve également la possibilité, dans l′hypothèse où il ne détiendrait pas plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l′issue de l′Offre, de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société d′Euronext Paris si les résultats de l′Offre réduisent la liquidité de l′action de la Société de telle sorte que la radiation de la cote soit de l′intérêt du marché.
Conformément aux dispositions de l′article 231-19 du Règlement général de l′AMF, un projet de note d′information en réponse a été établi par la société Sylis et déposé auprès de l′AMF le 1er août 2008. Ce projet de note d′information en réponse est disponible sur le site Internet de l′AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais au siège de la Société.
Avis motivé du Conseil d′administration de Sylis
Conformément aux dispositions de l′article L. 231-19 du Règlement général de l′AMF, un Conseil d′administration de Sylis s′est réuni le 30 juillet 2008 aux fins de rendre l′avis motivé suivant sur l′intérêt que présente l′Offre :
"Le Conseil d′administration de Sylis s′est réuni le 30 juillet 2008 à Paris, sous la présidence de Monsieur Rémy MELLENTIN, Président du Conseil d′administration.
Tous les administrateurs étaient présents.
Le Conseil d′administration a examiné la décision de conformité du projet d′offre publique d′achat à titre principal et d′offre publique d′échange à titre subsidiaire de Groupe Open visant les actions de Sylis (l′"Offre") et la note d′information de Groupe Open visée par l′Autorité des marchés financiers (Décision et Information n° 208C1453 du 29 juillet 2008).
Le Conseil d′administration a également pris connaissance des travaux de son conseil financier, Septentrion Finance, et de l′analyse des éléments industriels de l′Offre par la Direction générale de Sylis.
Conformément aux dispositions de l′article 231-19 du Règlement général de l′AMF, le Conseil d′administration a été appelé à donner son appréciation sur l′intérêt de l′Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour Sylis, ses actionnaires et les salariés du groupe.
Ÿ En ce qui concerne l′intérêt ou les conséquences de l′Offre pour le groupe Sylis et ses salariés, le Conseil d′administration a pris acte des intentions et objectifs déclarés par Groupe Open dans sa note d′information, et notamment des éléments suivants :
- En apportant aux équipes de Sylis son expertise, son accès au marché avec une présence forte sur quasiment l′ensemble des sociétés du CAC 40, ainsi que la mise à disposition de moyens financiers conséquents, Groupe Open dit avoir pour objectif de créer un nouveau leader des services informatiques et de mener à bien d′ambitieux projets de développement dans les services informatiques ;
- A propos de la stratégie, de la politique industrielle, commerciale et financière de Sylis et de la poursuite de son activité, l′intention de Groupe Open est d′apporter à Sylis de nouveaux relais de croissance ;
- Concernant l′emploi, Groupe Open s′inscrit dans une logique de poursuite du développement de l′activité de Sylis ainsi que dans la continuité du mode de management, de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines de la société, et conclut que l′Offre ne devrait donc pas avoir d′impact significatif sur l′emploi dans la société ;
- L′intention de Groupe Open vis-à-vis de l′activité et des instances dirigeantes de Sylis est de poursuivre le développement en s′appuyant sur les managers existants de Sylis afin d′atteindre ses objectifs et de déployer son plan stratégique ;
Groupe Open offre d′ailleurs aux bénéficiaires du Plan de souscription d′options 12-2005, postérieurement à la clôture définitive de l′Offre, une fenêtre de liquidité leur permettant de vendre les actions provenant de l′exercice de ces options à l′issue du délai d′indisponibilité fiscale ;
- Groupe Open entend déployer des synergies commerciales, financières et opérationnelles afin d′optimiser la plateforme de développement du nouveau périmètre et permettre une accélération de sa stratégie.
Le Conseil d′administration a également relevé :
- que l′Offre est subordonnée à l′atteinte d′un seuil de réussite fixé à 50% des droits de vote de Sylis sur une base totalement diluée ;
- qu′à l′issue de l′Offre, Groupe Open se réserve la faculté de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire en numéraire au prix de 4,25 Euros par action, dès lors que les conditions requises seront remplies.
Le Conseil d′administration reconnaît que la taille est un atout important dans les activités exercées par le groupe Sylis, qui l′a bien intégré dans sa stratégie. Il observe, dans cette perspective, que Groupe Open a une approche pragmatique démontrée par la prise de contrôle et le redressement de Teamlog, et que les deux groupes sont complémentaires de longue date tant sur les plans géographique que sectoriel et technique.
Il est donc raisonnable d′espérer que le résultat d′un rapprochement de Sylis et Groupe Open, si le processus engagé va à son terme, sera globalement positif pour les clients du groupe et offrira des opportunités supplémentaires aux collaborateurs présents et futurs.
Ÿ En ce qui concerne l′intérêt pour les actionnaires de l′Offre qui leur est proposée :
Après avoir attentivement étudié les termes de l′Offre, le Conseil d′administration, à l′unanimité, considère tout d′abord que l′offre subsidiaire en titres apparaît ne pas présenter d′intérêt pour les actionnaires car au lieu d′offrir la prime substantielle que les conditions de marché actuelles imposeraient, cette offre en titres apparaît moins disante d′environ 10 % par rapport à l′offre en numéraire. En outre, cette offre en titres est limitée à 10 % et le nombre total des actions de Groupe Open est, indépendamment de la présente offre, susceptible d′être augmenté d′environ 50 % dans les années à venir (stock options, OBSAAR et fusion avec Teamlog).
Ensuite, le prix de 4,25 Euros par action offert en numéraire dans l′offre principale se situe dans le bas de la fourchette estimée par Septentrion Finance, bien qu′elle permette à Groupe Open d′afficher des niveaux de prime élevés du fait que le cours de Sylis et des sociétés comparables est actuellement très fortement déprécié par le marché. Ainsi, ce prix apparaît ne pas offrir de prime de contrôle majoritaire, ni prendre en compte pleinement le potentiel de Sylis, quasi désendettée.
Néanmoins, dans les circonstances actuelles, le Conseil d′administration a estimé à l′unanimité que l′offre en numéraire de Groupe Open représente une opportunité acceptable pour ceux des actionnaires qui entendent privilégier une liquidité immédiate.
Les administrateurs, actionnaires significatifs représentant un total de 5.294.885 actions et de 8.736.142 droits de vote, ont aussi indiqué qu′en l′état ils n′ont pas encore pris leur décision quant aux actions qu′ils détiennent.
Le Conseil d′administration prendra ultérieurement sa décision concernant le sort des 113.588 actions auto-détenues.
Le Conseil a donné mandat au Directeur général pour finaliser et signer le projet de note d′information en réponse de Sylis."
Mise à disposition des documents relatifs au projet de note d′information en réponse de Sylis
Le présent communiqué est disponible sur le site Internet de l′AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Sylis (www.sylis.com).
Le projet de note d′information en réponse de Sylis est disponible sur le site Internet de l′AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Sylis (www.sylis.com) et mis gratuitement à disposition du public au siège de Sylis, Parc du Pont Royal, 256 avenue du Bois - BP 70053- 59831 Lambersart Cedex - France.
Conformément aux dispositions de l′article 231-28 du Règlement général de l′AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Sylis de l′article 231-28 du Règlement Général de l′AMF, seront déposées auprès de l′AMF et mises à la disposition du public prochainement.
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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/141231_88_4PG7_communiqueprojetreponse.pdfInformation réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués de mise à disposition de documents - Modalités de mise à disposition du projet de note d′information ou du projet de note en réponse
[CN#141231]
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