SOCIÉTÉ DE TAYNINH sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
et sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 (article L. 225-37 al.6 du Code de commerce)
Conformément à l'article L. 225-37 al.6 du Code de commerce, le Président Directeur Général de SOCIETE DE TAYNINH rend compte dans le présent rapport de la composition du Conseil (et de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein), des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
Le présent rapport a été préparé avec l'appui du Directeur de l'Audit Interne et du Directeur juridique du Groupe Unibail-Rodamco SE. Le 13 avril 2015, le Conseil d'Administration a approuvé le présent rapport conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Structure juridique
SOCIETE DE TAYNINH est administrée par un Conseil d'Administration qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour fonction de déterminer les orientations de l'activité et de veiller à leur mise en œuvre.
Le Conseil est constitué de trois Administrateurs personnes physiques : Armelle Carminati-Rabasse, Président
Directeur Général ; David Zeitoun et Jean-Luc Neez.
Les mandats d'Administrateur et de Président Directeur Général de Mme Armelle Carminati-Rabasse expireront lors de l'Assemblée Générale de 2018, celle-ci ayant été cooptée à effet du 1er septembre 2013 par le Conseil d'Administration du 30 août 2013 en qualité de nouvel Administrateur en vue de la nommer aux fonctions de Président et Directeur Général en remplacement de Mme Catherine Pourre, démissionnaire à effet du 1erseptembre 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 et de l'article L. 225-24 du Code de commerce, cette
nomination a été soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2014.
Le mandat de M. David Zeitoun expirera lors de l'Assemblée Générale de 2018.
Le mandat de M. Jean-Luc Neez expirera lors de l'Assemblée Générale de 2015, ce dernier ayant été nommé pour
le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, M. Bernard Fournier Airaud, démissionnaire à effet du
1erjuin 2012. Le renouvellement de son mandat d'administrateur sera proposé lors de l'Assemblée Générale du
3 juin 2015.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations sont adressées au plus tard 2 jours avant le Conseil et un dossier exhaustif des points traités à l'ordre du jour est remis en séance.
Conformément à l'article 17 des statuts, la présence effective d'au moins la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés (chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir). En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
En 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois, les 10 avril et 24 juillet 2014.
Il a débattu sur :
- l'arrêté des comptes annuels ;
- l'affectation du résultat ;
- l'arrêté des comptes semestriels.
Le taux de présence effective des Administrateurs aux réunions du Conseil a été de 83 %.
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre des exercices 2013 et 2014. Par ailleurs, il est rappelé que les
mandataires sociaux actuels ne perçoivent aucune rémunération d'aucune sorte de la Société.
Comité spécialisés: Néant
En raison du nombre limité à trois des Administrateurs actuellement en fonction et de l'absence d'activité significative de la Société, le Comité d'Audit n'a pas été reconstitué. Pour autant, compte tenu de l'attachement de la Société aux règles de bonne gouvernance, ce Comité d'Audit sera réinstauré à l'occasion soit d'un élargissement du nombre d'Administrateurs soit préalablement à la réalisation par la Société d'une opération significative au regard de son volume d'activité.
Par ailleurs, cette obligation d'instauration d'un comité d'audit est remplie par la maison mère de la Société,
Unibail Rodamco SE.
Pouvoirs du Président Directeur Général
Aucune limitation n'a été fixée par le Conseil d'Administration.
4. Gouvernement d'entreprise
Pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, SOCIETE DE TAYNINH souscrit et applique le Code Afep-Medef, et a adopté ce Code comme référence pour les questions de gouvernement d'entreprise.
Toutefois, l'absence d'activité de la Société, la détention de 97,68 % du capital par un actionnaire de référence et le nombre limité d'Administrateurs actuellement en fonction n'a pas justifié la mise en œuvre d'un certain nombre de principes du Code Afep-Medef, à savoir :
- l'établissement en 2014 d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration,
- la nomination d'administrateurs indépendants à proportion d'un tiers des membres du Conseil,
- la limite des mandats d'Administrateurs à 4 ans,
- la constitution de comités spécialisés.
De même, la mise en place d'un plan de succession des mandataires sociaux n'a pas été jugée nécessaire compte tenu de la présence d'un actionnaire contrôlant.
Toutefois, au regard de son activité opérationnelle effective, la Société pourra être amenée à reconsidérer la mise
en œuvre de tout ou partie des principes susvisés.
Le dispositif de contrôle interne de SOCIETE DE TAYNINH repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :
Veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation et de suivi des opérations d'investissements et de désinvestissements s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, dans le respect des lois et règlements applicables.
Vérifier que les informations comptables et financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent
avec sincérité l'activité et la situation de la Société.
Ce dispositif mis en œuvre sous la responsabilité du Président Directeur Général repose sur un référentiel de
procédures et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.
Le référentiel de procédures est composé notamment :
- des principaux processus de décisions applicables à la Société,
- du code d'éthique du groupe Unibail-Rodamco dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées,
- de procédures, d'instructions et de consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes du
dispositif de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :
La gestion et le suivi des risques financiers sont réalisés par la Société sous le contrôle du Président Directeur Général qui dispose des pouvoirs bancaires sur les comptes de la Société, ainsi qu'un Administrateur. Une convention de trésorerie a été passée avec la société Unibail Rodamco SE.
S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement par chèques et par virements.
La Société dispose d'un programme d'assurances garantissant les conséquences financières de la mise en jeu de sa
responsabilité civile à l'égard des tiers.
Les risques juridiques sont suivis par la Société qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux activités de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société. Toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée et remises en main propre au Président Directeur Général qui s'assure de leur traitement.
Au regard des activités de la Société, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité. La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur la gestion des sauvegardes informatiques de l'application comptable et des données dont les modalités ont été formalisées dans
une procédure. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites de sauvegarde.
Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un contrat de gestion confié à la société Unibail-Management
sur un système d'information homogène permettant d'assurer la traçabilité des opérations dans le respect de la
piste d'audit et des principes et normes comptables. Les procédures de contrôle s'appuient donc sur celles mises en place par le groupe Unibail-Rodamco pour l'ensemble de ses filiales.
Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement.
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