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?11 août 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES
OBLIGATOIRES Bulletin n° 97
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
TELECOM RÉSEAUX SERVICES - TR SERVICES
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au
capital de 8 914 414 €.
Siège social : 14, rue Ambroise Croizat, Croissy Beaubourg,
77312 Marne-la-Vallée.
392 800 520 R.C.S. Meaux.
Avis de réunion valant avis de convocation.
Mmes, MM. les actionnaires de la société TELECOM RESEAUX SERVICES sont
convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 26 septembre 2008 à 11 h 30
au Centre de conférences Arpège Trocadéro, 112 avenue Kléber, Paris 16ème à
l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
- Présentation du rapport de gestion du Directoire sur la marche de la société
et présentation par le Directoire des comptes annuels de l'exercice clos le 31
mars 2008 et des comptes consolidés ;
- Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur
mission et sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce ;
- Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire
ainsi que sur les comptes de cet exercice ;
- Approbation des comptes consolidés ;
- Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et opérations
de l'exercice ;
- Affectation du résultat de l'exercice ;
- Fixation du montant des jetons de présence ;
- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les
actions de la Société ;
De la compétence de l'assemblée
générale extraordinaire
- Changement du mode d'administration et de direction de la société par
adoption de la formule à conseil d'administration ;
- Adoption des nouveaux statuts de la société ; De la compétence de
l'assemblée générale ordinaire
- Nomination de Monsieur Robert Martin en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Lionel Smeers en qualité d'administrateur
- Nomination de Monsieur Christian Lang en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Philippe Lacruche en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Pascal Prot en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Murray Durif en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Roger Remond en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Madame Martine Kervinio en qualité d'administrateur ;
- Confirmation du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant
dans leurs fonctions;
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre des
actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre des
actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription;
- Autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission
de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
social avec suppression du droit préférentiel de souscription en fixant le prix
d'émission et ce, dans la limite de 10% du capital social ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des
titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social,
en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par
la Société ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des
titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social,
en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital social ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à
l'augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou de toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à
une augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à
l'augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par émission d'actions réservées aux salariés ;
- Plafond général des autorisations financières ;
- Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par
annulation des actions auto-détenues.
De la compétence commune
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Bulletin n° 97
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.
Projet de résolutions.
Projets de résolutions relevant de la compétence de
l'assemblée générale ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes consolidés). - L'assemblée générale
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Directoire,
du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et du
rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés pour
l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se
soldent par un bénéfice part du groupe de 50 456 €. Elle approuve également les
opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). - L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Directoire,
du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et du
rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes
annuels de l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils lui ont été présentés
et qui se soldent par une perte de 139 207 €. Elle approuve également les
opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire,
décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à la somme de 139 207 € au
report à nouveau qui sera ainsi débiteur du même montant.
L'assemblée générale prend acte en outre que les dividendes suivants ont été
mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Exercice social Dividende net Revenus distribués aux actionnaires
clos le par action Montant total Montant éligible Montant non Montant Montant non
à l'abattement éligible à éligible à éligible à
de 50% l'abattement l'abattement de l'abattement
de 50% 40% de 40%
31/03/2007 Néant Néant Néant Néant
0,10 € 287 954 € 287 954 €
31/03/2006 Néant
0,10 € 288 763 € 288 763 € Néant
31/03/2005
L'assemblée générale prend acte que le montant des dépenses et charges,
comprenant les amortissements excédentaires, non déductibles des bénéfices
assujettis à l'impôt sur les Sociétés s'élève à 56 918 €.
Quatrième résolution (Approbation des conventions). - L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du
code de commerce, prend acte des conventions antérieurement approuvées et qui
ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008
.
Cinquième résolution (Approbation d'une nouvelle convention réglementée). -
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à
l'article L 225-86 du code de commerce, décide d'approuver la nature et la
consistance de la convention nouvelle de prestations de direction générale
conclue le 31 mars 2008 avec la société ASTERID, qui entre dans le champ
d'application dudit article.
Sixième résolution (Jetons de présence). - L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de fixer à 22 500 € le montant global annuel des jetons de
présence attribués aux membres du Conseil en rémunération de leur activité pour
la période à compter de l'issue de la présente assemblée jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
qui sera clos le 31 mars 2009.
Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue
d'opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux
dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, du Titre IV du Livre
II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n°
2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil
d'administration, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la
présente assemblée, à opérer sur les actions de la Société dans le respect des
textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés
financiers.
Les achats ou ventes d'actions pourront être réalisés à tout moment (y compris
en période d'offre) et par tous moyens dans les limites que pourrait permettre
la réglementation boursière, y compris par l'utilisation d'instruments
financiers dérivés dans la limite de détention de 10% du nombre de titres
composant le capital, ce qui à ce jour correspond à 445 721 actions.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions
afin :
(i) d'animer le marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société dans
le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité
des marchés financiers ; et/ou
(ii) de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux
salariés de la Société et/ou de son groupe dans le cadre des dispositions de
l'article L 225-177 et suivants du code de commerce et de procéder à des
attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L
225-197-1 et suivants du code de commerce ; et/ou
(iii) de remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre
d'opérations de croissance externe de la Société et/ou de son groupe ; et/ ou
(iv) de remettre les actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions existantes de la
Société ; et/ ou
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(v) de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées,
sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-
septième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ;
(vi) de procéder à toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue
par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
serait conforme à la réglementation en vigueur.
Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération
de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.
Les actions ainsi acquises pourront être, sous réserve des restrictions
législatives et réglementaires applicables, conservées, cédées ou transférées
par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou autres instruments
financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par
remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon
ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
L'assemblée générale décide de fixer à 15 € le prix maximum d'achat par action
et à 2 € le prix minimum de vente. Le montant global affecté au programme de
rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement
des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le
cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des
actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des
rachats effectués.
Cette autorisation expirera au plus tard dix-huit mois (18) après la date de la
présente assemblée.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec
faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous
actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d'options,
effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires.
Projets de résolutions relevant de la compétence de
l'assemblée générale extraordinaire.
Huitième résolution (Modification du régime d'administration et de direction de
la Société - suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et
adoption du régime de conseil d'administration - adoption du texte des nouveaux
statuts en annexe). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide
de modifier le mode d'administration et de direction de la Société, qui sera
régie par les articles L 225-17 à L 225-56 du code de commerce et administrée
par un conseil d'administration.
Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée.
En conséquence de l'adoption du mode d'administration par un conseil
d'administration :
- l'assemblée générale constate que les fonctions des membres du conseil de
surveillance et du directoire prendront fin à l'issue de la présente assemblée ;
- l'assemblée générale approuve article par article puis dans son ensemble, le
texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un
exemplaire sera annexé au présent procès-verbal ;
- l'assemblée générale décide que les comptes de l'exercice ouvert le 1er avril
2008 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires
applicables aux sociétés anonymes administrées par un conseil d'administration.
Projets de résolutions relevant de la compétence de
l'assemblée générale ordinaire.
Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Robert Martin en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Robert MARTIN, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Dixième résolution (Nomination de Monsieur Lionel SMEERS en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Lionel SMEERS, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Onzième résolution (Nomination de Monsieur Christian Lang en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Christian LANG, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Douzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Lacruche en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Philippe LACRUCHE, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Treizième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Prot en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Pascal PROT, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Murray Durif en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Murray DURIF, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Roger Remond en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Monsieur Roger REMOND pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
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Bulletin n° 97
Seizième résolution (Nomination de Madame Martine Kervinio en qualité
d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, nomme en qualité
d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée,
Madame Martine KERVINIO, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice qui sera clos le 31 mars 2011.
Dix-septième résolution (Nomination des commissaires aux comptes). -
L'assemblée générale confirme la société PriceWaterhouseCoopers Audit et
Monsieur Yves Nicolas dans leurs fonctions respectives de commissaire aux
comptes titulaire et suppléant qui prendront fin à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de
l'exercice qui clos le 31 mars 2009. En outre, l'assemblée générale confirme la
Société d'Etudes Financières et d'Audit Comptable -SEFAC et Madame Christine
RACLE dans leurs fonctions respectives de commissaire aux comptes titulaire et
suppléant qui prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice qui clos
le 31 mars 2011.
Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration
en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscription ). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et
suivants et L 228-92 du code de commerce :
(2) délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission,
en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les
proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société
ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée par
versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles détenues à l'encontre de la Société, et
(2) décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social
de la Société susceptible(s) d'être décidée(s) par 1er conseil d'administration
et réalisée(s), immédiatement ou à terme, par voie d'émission d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à cinq
millions d'euros (5 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément la loi
, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite
aux propriétaires des actions anciennes et en cas d'attribution gratuite de
bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de
décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus.
Le conseil d'administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant
au jour de l'augmentation de capital.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux
valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le conseil d'administration
en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le conseil
d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières,
selon le cas, supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible
, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout
état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
déterminera l'une ou plusieurs des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à la condition
que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente
délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a
terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières
pourront donner droit.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, a l'effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres à créer,
- arrêter les conditions et prix des émissions,
- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le
respect de la législation en vigueur,
- déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions
attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ou le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d'autres cas d'ajustement,
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que procéder à toutes formalités
et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'AMF et, plus
généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une
quotité du capital social de la Société.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration
en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription ). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et
suivants du code de commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L
225-136 et L 228-92 du même code, décide :
(1) de déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider
l'émission, en une on plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et
dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel
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Bulletin n° 97
public a l'épargne, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et/ou dont
la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à
l'encontre de la Société,
(2) que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la
Société susceptibles d'être décidées par 1e conseil d'administration et
réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d'émission d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à cinq
millions d'euros (5 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément la loi
, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
Dans le cadre de cette délégation, l'assemblée générale décide de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre. Toutefois, le conseil d'administration, en application de l'article L
225-135, 2ème alinéa, du code de commerce, aura la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables
pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui
devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible. Conformément à l'article L 225-136 du code de commerce, et pour les
cas autres que ceux relevant de l'article L 225-147, 6ème alinéa :
- dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre sont assimilables aux
titres préexistants, le prix d'émission des actions sera au moins égal au
minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de
l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de
bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation,
éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% prévu par la réglementation
en vigueur);
- que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies
ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée
;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.
L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente
délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières
pourront donner droit.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires à l'effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des titres à créer,
- arrêter les conditions et prix des émissions,
- fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le
respect de la législation en vigueur,
- déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions
attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois,
- fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et, le cas échéant les stipulations contractuelles
prévoyant d'autres cas d'ajustement,
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
notamment de l'AMF et, d'une manière générale, prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une
quotité du capital social de la Société.
Vingtième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de
procéder à l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription
en fixant le prix d'émission et ce, dans la limite de 10% du capital social ).
- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblée générales extraordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-136-1° du code de
commerce, autorise le conseil d'administration à procéder à l'émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société et appel public à l'épargne, et dans la limite de 10% du capital social
par an tel qu'apprécié au jour de l'émission des titres, de titres de capital
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la
Société, et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières ainsi émis, selon les modalités suivantes :
- pour les titres de capital, le prix d'émission devra être au moins égal à la
moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote maximale de 5%, et
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission
devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas
échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société
soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe 1 ci-dessus
.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que la présente
autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les
valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
- procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera, aux émissions susvisées,
- déterminer les dates et les conditions d'émission, et notamment le prix et la
date de jouissance des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre,
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et procéder à
la modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
notamment de l'AMF et, plus généralement prendre toutes les dispositions utiles
et conclure tous accord pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital et
/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du
droit préférentiel de souscription en fixant le prix d'émission et ce, dans la
limite de 10% du capital social.
Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports de
titres en cas d'offre publique initiée par la Société). - L'assemblée générale,
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statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée
générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution
de la présente assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L 225-129-2, L 225-148 et L 228-92 du code de commerce
, décide :
(1) de déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider de
procéder à l'émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l'effet de
rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une
composante échange initiée par la Société sur les titres d'une autre Société
dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés
visés par l'article L 225-148 du code de commerce ou (ii) toute autre opération
ayant le même effet qu'une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant
initiée par la Société sur les titres d'une autre Société dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché relevant d'un droit étranger,
(2) que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la
Société susceptible(s) d'être décidée(s) par le conseil d'administration et
réalisée(s), immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq millions d'euros (5
000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, compte tenu du nominal des
actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
susceptibles d'être effectués, conformément à la loi et aux règlements en
vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d'autres
cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société,
(3) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis
en vertu de la présente délégation de compétence au profit des porteurs desdits
titres de capital ou valeurs mobilières.
L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente
délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d'être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
- fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l'échange,
- déterminer les dates et les modalités d'émission, et notamment le prix et la
date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
- inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d'apport ", sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d'émission des actions et leur valeur nominale,
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la " Prime d'apport " et prélever sur ladite prime
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du
capital social de la Société, ainsi que,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
notamment de l'AMF et, plus généralement prendre toutes les dispositions utiles
et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'émission des titres de capital et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des
apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société.
Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration
à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social).
- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblée générales extraordinaires, sous réserve de
l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du code de
commerce, décide :
(1) de déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider de
procéder, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2
alinéas de l'article L 225-147 susvisé du code de commerce, à l'émission de
titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital social de la Société, lorsque les
dispositions de l'article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,
(2) que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à
terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la
présente délégation de compétence est fixé à 10% du capital de la Société,
(3) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis
en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs
desdits titres de capital ou valeurs mobilières.
L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente
délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d'être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société
auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
- procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera, aux émissions susvisées,
- déterminer les dates et les modalités d'émission, et notamment le prix et la
date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre,
- constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que procéder à toutes formalités
et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'AMF, et
- plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'émission des titres de capital et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des
apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital social.
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de
fusion ou d'apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait
admise). - L'assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous
réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, après
avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux
dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2 et de l'article L 225-130 du
code de commerce :
(1) délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société par
l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie de
réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport ou toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et
attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions
existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés, et
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(2) décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social
de la Société susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et
réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trois millions d'euros (3
000 000 € ), compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le
cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d'être effectués,
conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles
stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d'autres cas
d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de
capital de la Société.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le
nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune
des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions
des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du
nominal des actions existantes prendra effet,
- décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles,
et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la
vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la
date d'émission à leur compte du nombre entier d'actions attribuées,
- constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
notamment de l'AMF et, plus généralement, prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'augmentation du capital social de la Société
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou
d'apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.
Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du nombre de titres à
émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription). - L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales
extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la
présente assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
de l'article L 225-135-1 du code de commerce :
(1) autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions
réalisées en application de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions
précédentes soumises à la présente assemblée générale, d'augmenter le nombre de
titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la
souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission
initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;
(2) décide que le nombre d'actions résultant des émissions réalisées en vertu
de la présente autorisation s'imputera sur le plafond spécifique prévu dans la
dix-huitième ou, selon le cas, la dix-neuvième résolution de la présente
assemblée ;
(3) prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I
de l'article L. 225-134 du code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes
proportions.
Le conseil d'administration pourra, dans les conditions législatives et
réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente
délégation de compétence.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure à l'effet de procéder à une augmentation du nombre de
titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou
sans droit préférentiel de souscription.
Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission
d'actions réservée aux salariés). - L'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales
extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la
présente assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138 et L
225-138-1 du code de commerce et L 3332-18 et suivants du code du travail,
décide : (1) de déléguer au conseil d'administration sa compétence pour décider
de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les
proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à
l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés de la Société et/ou des
Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L 225-180 du
code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire
desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,
(2) que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la
Société susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et
réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cent mille euros (100 000
€), ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions
de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles
d'être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux
éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d'autres
cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société.
L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la
Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de
l'article L 225-180 du code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions
attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence. Le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de
l'article L 3332-19 du code du travail.
Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la
présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
- arrêter la liste des Sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront
bénéficier de l'émission,
- fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les
salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un
fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente
délégation de compétence,
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des
actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance,
- déterminer s'il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans
la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles
seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions,
- décider, dans le cadre fixé par la présente résolution, l'attribution
gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, dans les
limites prévues à l'article L 3332-21 du code du travail,
- constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute
émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute
émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur
ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
montant du capital social de la Société, ainsi que
11 août 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
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- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
notamment de l'AMF et, plus généralement, prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
La délégation de compétence conférée au conseil d'administration par la
présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure relative à l'augmentation du capital social de la Société
, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission
d'actions réservée aux salariés.
Vingt-sixième résolution (Plafond général des autorisations financières). -
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblée générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la
huitième résolution de la présente assemblée, ayant pris connaissance du
rapport du Directoire, décide que le montant nominal maximum (hors prime
d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de
compétence au conseil d'administration résultant des dix-huitième, dix-neuvième
, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt- quatrième et vingt-
cinquième résolutions précédentes, ne pourra être supérieur à cinq millions
d'euros (5 000 000 €) majoré du montant nominal de l'augmentation de capital
résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver
conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé
que cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou
d'apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.
Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à
l'effet de réduire le capital par l'annulation d'actions auto détenues). -
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'adoption de la
huitième résolution de la présente assemblée, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application
des dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, autorise le
conseil d'administration :
(1) à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au
titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée à la septième résolution de
la présente assemblée statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % (
dix pour cent) du capital par période de vingt-quatre (24) mois (étant précisé
que cette limite s'applique à un montant de capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire
corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur
d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et
de réserves;
(2) à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités
nécessaires.
Cette autorisation expirera au plus tard dix-huit (18) mois après la date de la
présente assemblée.
L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute
délégation antérieure à l'effet de réduire le capital par l'annulation
d'actions auto détenues.
Projet de résolution relevant de la compétence
commune.
Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'assemblée générale
des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original d'un extrait, ou
d'une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d'accomplir toutes
formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra de faire en
application de la législation ou de la réglementation applicable.
Participation des actionnaires
à l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les
actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du Décret n°67
-236 du 23 mars 1967, codifié à l'article R. 225-71 du Code de commerce,
modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de
l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
Conformément à l'article 136 du
bourse
