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COMMUNIQUE DE PRESSE 21 février
2008
TELECOM RESEAUX SERVICES
Télécom Réseaux Services conclut un accord
en vue de se rapprocher d'Artelcom et de réorganiser son capital
Paris, le 21 février 2008 - Suite à l'annonce, le 12 février 2008, d'un accord
d'exclusivité portant sur le rapprochement d'Artelcom et de Télécom Réseaux
Services par voie d'apport de 100% des actions Artelcom au Groupe Télécom
Réseaux Services, la société Asterid, actionnaire d'Artelcom, Télécom Réseaux
Services et leurs dirigeants ont conclu ce jour un protocole d'accord
formalisant les modalités et conditions de cette opération (le " Protocole ").
Aux termes du Protocole, le rapprochement des deux sociétés prendrait la forme
d'un apport de 100% des actions d'Artelcom, société non cotée détenue par la
société Asterid (elle-même détenue par Monsieur Lionel SMEERS), à Télécom
Réseaux Services, rémunéré par une augmentation de capital soumise à
l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires de Télécom Réseaux
Services qui se réunira à cet effet le 31 mars 2008.
Après que le projet de rapprochement ait été soumis au Comité d'Entreprise de
Télécom Réseaux Services, lequel a rendu un avis favorable le 15 février 2008,
ce projet d'apport a été approuvé par le Conseil de Surveillance de Télécom
Réseaux Services et le traité d'apport a été signé par Asterid et Telecom
Réseaux Services le 21 février 2008.
L'évaluation d'Artelcom retenue dans le cadre de ce rapprochement s'établirait
à 4 708 731 euros.
L'opération d'apport de 100% des actions Artelcom se traduirait par une
augmentation du capital de Télécom Réseaux Services d'un montant de 3 139 154
€, par voie d'émission de 1 569 577 actions nouvelles de deux euros de valeur
nominale (le capital social étant ainsi porté de 5 775 260 € à 8 914 414 €),
assorties d'une prime d'émission de un euro par action. Ces actions seraient
attribuées en totalité à la société Asterid en rémunération de l'apport de 100%
des actions d'Artelcom.
A l'issue de l'opération, la participation des actionnaires d'Artelcom dans le
capital de Télécom Réseaux Services serait, respectivement, de 35,2 % du
capital et 29,9 % des droits de vote 1.
Le Directoire a décidé de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire des actionnaires de Télécom Réseaux Services le 31 mars 2008
afin d'approuver le projet d'apport des actions Artelcom et l'augmentation de
capital destinée à le rémunérer. Dans le cadre de cette assemblée générale, la
société Télécom Réseaux Services mettra à disposition de ses actionnaires un
document de référence actualisé, ainsi qu'un document E qui sera préalablement
enregistré auprès de l'AMF, au plus tard 15 jours avant la tenue de l'assemblée
générale. Le document E2 intègrera notamment les conclusions du rapport de
Monsieur Belhamici , désigné en qualité de Commissaire aux Apports par
l'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux.
Par ailleurs, Asterid et certains dirigeants et actionnaires de Télécom Réseaux
Services (à savoir Messieurs Robert Martin, Président du Directoire, Simon
Pennington, Membre du Directoire et Directeur Général, ainsi que la famille
Rémond) ont conclu un pacte d'actionnaires (le " Pacte d'Actionnaires ") sous
la condition suspensive de la réalisation du rapprochement envisagé par le
Protocole.
Les signataires de ce pacte, constitutif d'une action de concert au sens de la
réglementation boursière, détiendraient respectivement 49,26 % du capital et 52,
89 % des droits de vote de Télécom Réseaux Services. Ce pacte prévoit notamment
un engagement de stabilité des participations pendant une période de deux ans,
un droit de préemption réciproque sur les actions Télécom Réseaux Services, une
convention de vote et la nomination de Monsieur Lionel Smeers (actuellement
Président-directeur général d'Artelcom) en qualité de membre du Directoire et
Directeur Général de Télécom Réseaux Services.
Le Protocole soumet la réalisation du rapprochement à la levée des conditions
suspensives suivantes préalablement à l'assemblée générale des actionnaires de
Télécom Réseaux Services appelée à statuer le 31 mars 2008, notamment :
? l'octroi par l'Autorité des marchés financiers d'une dérogation à
l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur les actions de Télécom
Réseaux Services suite au franchissement par Asterid du seuil du tiers du
capital de Télécom Réseaux Services et à la conclusion et la mise en uvre du
Pacte d'Actionnaires, constitutif d'une action de concert, entre les
actionnaires d'Artelcom et certains actionnaires de Télécom Réseaux Services ;
? certaines opérations de réorganisations internes au Groupe Artelcom et
notamment l'acquisition préalable de 100% des actions Artelcom par Asterid ;
1 sur une base de 789.608 actions bénéficiant d'un droit de vote double au 31.10
.2007
2 ACF, 69 avenue Henri Dunant 77100 Meaux
2
? l'approbation par les actionnaires de Télécom Réseaux Services de
l'opération d'apport de l'augmentation de capital corrélative destinée à
rémunérer l'apport des actions Artelcom.
Télécom Réseaux Services (www.trservices.fr) est un intégrateur-opérateur en
télécommunication d'entreprise avec pour vocation et stratégie d'apporter une
solution globale dans le domaine des réseaux télécoms et du poste de travail au
cur de l'entreprise. PME de 370 personnes, Télécom Réseaux Services dispose
d'un portefeuille de clients unique par sa variété et sa profondeur, composé
aux trois-quarts d'entreprises privées et pour un quart d'administrations et de
collectivités. Au 30 septembre 2007, Télécom Réseaux Services avait réalisé un
chiffre d'affaires semestriels de 17,28 M€ et un résultat net semestriel de 0,
24 M€ conformément aux comptes semestriels non audités.
Contacts Télécom Réseaux Services
Robert MARTIN Simon J. PENNINGTON
Président du Directoire Directeur Général Finances
01 64 62 40 00 01 64 62 40 00
Fondé en 1991, Artelcom (www.artelcom.fr) est un intégrateur reconnu dans le
domaine de la téléphonie sur IP et du centre d'appels. PME de 55 personnes,
Artelcom conçoit et intègre des solutions complètes de communications à valeur
ajoutée destinées à favoriser la convergence avec les systèmes d'information et
la fusion avec les applications métier. Une stratégie historiquement centrée
sur la relation clients a permis à Artelcom de devenir un acteur de premier
plan pour ce type de solutions en France avec plus de 22 000 positions de
centre d'appels déployées. Au 31 décembre 2006, Artelcom avait réalisé un
chiffre d'affaires annuel de 5,08 M€ et un bénéfice de 0,20 M€, conformément
aux comptes annuels combinés non audités.
Contacts Artelcom
Lionel SMEERS Tiphaine HERSANT
Président-Directeur Général Directrice Marketing
01 56 71 51 51 01 56 71 51 51
lsmeers@artelcom.fr thersant@artelcom.fr
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