6 décembre 2017 : Publication des décisions du Directoire relatives à l’attribution gratuite d’actions de performance à des membres du personnel salarié du Groupe Tessi

Publication des décisions du Directoire relatives à l'attribution gratuite d'actions de performance à des membres du personnel salarié du Groupe Tessi

CADRE DE L'OPERATION

Autorisation de l'opération

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de Tessi du 29 juin 2017, dans sa 25e résolution a autorisé le Directoire de la société Tessi (ci-après la « Société »), à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l'ensemble des salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société.

Durée de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale

Trente-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017.

Nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées

Le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la 25e résolution de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 juin 2017 ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d'attribution par le Directoire.

Décision d'attribution

Lors de sa réunion du 21 septembre 2017, le Directoire de la société Tessi, en vertu de l'autorisation de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires, a décidé d'attribuer gratuitement un nombre de 14196 actions, d'une valeur nominale de 2 euros, à 26 salariés du Groupe Tessi dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, entraînant mécaniquement des augmentations de capital par incorporation d'un compte spécial de réserves indisponibles d'un montant maximum de 28 392 euros à l'issue des périodes d'acquisition par l'émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste des bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d'acquisition et conservation et (iv) arrêté le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires pour les résidents fiscaux français de la Société (ci-après le « Plan »).

Principes de l'opération

Le Directoire a décidé l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société à certains salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce (ci-après les « Bénéficiaires »).

Les actions ne seront livrées qu'au terme d'une période d'acquisition d'un an (la « Période d'Acquisition ») assortie à une condition de présence durant toute la période d'acquisition, sous réserve que les autres conditions prévues par le Plan soient respectées.

Tessi

Siège social : 177 cours de la Libération - 38029 Grenoble Cedex 2

Tél. + 33 (0)4 76 70 59 10 - Fax +33 (0)4 56 38 27 00

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 595 356 euros - 071 501 571 RCS GRENOBLE

N° de TVÀ intracommunautaire : FR 89 071 501 571 - AP@E : 7010 Z

Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l'issue de la Période d'Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Plan (ci-après l'« Attribution Définitive »).

À l'expiration de la Période d'Acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période de conservation définie par le Directoire (ci-après la « Période de Conservation »).

Motifs de l'attribution gratuite d'actions

Le Directoire a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre de la mise en place au sein de la Société d'un dispositif de rétribution différée sous forme de plans de fidélisation et de performance.

CARACTÉRISTIQUES DU PLAN

Bénéficiaires et nombre d'actions attribuées par le Directoire

Le Directoire a décidé d'attribuer 14 196 actions, d'une valeur nominale de 2 euros, à 26 salariés du Groupe Tessi. Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront des actions nouvelles.

Cette attribution constitue la première tranche d'un programme prévu sur trente-huit mois.

Durée de la Période d'Acquisition

Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées sont transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l'issue de la Période d'Acquisition. La Période d'Acquisition court à compter de la date d'attribution des actions par le Directoire et prend fin à l'expiration d'une période d'un an, soit le 21 septembre 2018. Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Plan.

Conditions d'Attribution Définitive

Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières :

• • une condition de présence interrompue au sein du Groupe Tessi pendant toute la Période d'Acquisition, applicable à l'ensemble des Bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le Plan,

• • l'atteinte des conditions de performance prévues par le Plan et fondées sur des critères pondérés et déterminés sur les niveaux de performance opérationnelle consolidés appréciés au niveau du Groupe Tessi : croissance de l'EBITDÀ d'une part et désendettement et amélioration de la trésorerie d'autre part. Ces critères seront ajustés en fonction de l'évolution du périmètre du Groupe Tessi.

Durée de la Période de Conservation

Les actions livrées seront incessibles et devront être conservées par les Bénéficiaires durant une période minimum de deux ans, courant à compter de la date d'Attribution Définitive.

Droits attachés aux actions

À l'issue de la Période d'Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.

Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d'y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.

À l'issue de la Période de Conservation, les Bénéficiaires auront le droit de céder les actions. Lors de la cession de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de Tessi et les restrictions prévues à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Les actions peuvent être des actions existantes ou à émettre. La période de conservation des actions sera ensuite de 2 ans à compter de la date d'acquisition effective des actions.

AJUSTEMENT ÉVENTUEL DU PLAN

Il ne sera procédé à aucun ajustement du nombre d'actions attribuées, tel qu'applicable si, au cours de la Période d'Acquisition, la Société met en œuvre des opérations dilutives qui ont un impact sur leur nombre ou leur valeur. Par exception, le nombre d'actions attribuées ou d'actions faisant l'objet d'Attribution Définitive sera ajusté pour refléter toute opération de division ou de regroupement d'actions. De même, en cas d'échange sans soulte résultant d'une fusion ou scission de la Société réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant la Période d'Acquisition, les droits au titre de l'attribution seront reportés sur les actions reçues en échange.

En cas de réduction de capital de la Société motivée par des pertes, réalisée pendant la Période d'Acquisition par diminution soit du montant du nominal des actions ordinaires de la Société, soit du nombre de celles-ci, les droits des Bénéficiaires seront réduits en conséquence comme si les Bénéficiaires avaient été actionnaires avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Mention spécifique

Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du Plan. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le Plan, ce dernier prévaudra.