Thales : AGM du 6 mai 2020 - Réponse aux questions écrites d'actionnaires

Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2020

Réponses aux questions écrites des actionnaires

En prévision de son Assemblée générale mixte du 6 mai 2020, Thales a reçu plusieurs questions écrites d'un actionnaire conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce. Le Président-Directeur général a reçu délégation du Conseil d'administration pour y répondre.

Le présent document, mis en ligne le 5 mai 2020 sur le site internet de la Société conformément à la loi, comporte les réponses à ces questions.

1. Environnement

Question n°1:

Quelle est la liste de vos activités non-compatibles avec l'accord de Paris (i.e. un scénario climatique maintenant l'augmentation de la température mondiale à un niveau bien inférieur à 2 °C et poursuivant les efforts pour limiter encore davantage l'augmentation de la température à 1,5 °C) ? Quelles sont les actions prises pour vous désengager de ces activités en 2020 ?

Réponse :

Depuis plus de 10 ans, le Groupe est engagé dans une stratégie de réduction de son empreinte environnementale (cf. section 5.5.1.1 du Document d'enregistrement Universel 2019 - DEU - « Des engagements de longue date renouvelés et renforcés », p. 129).

Il a par ailleurs renforcé ses engagements en novembre 2019 par la mise en place d'une stratégie pour un futur bas-carbone alignée avec les objectifs de l'accord de Paris et s'est fixé des objectifs ambitieux, non seulement pour ses émissions directes mais également pour ses émissions indirectes (et que l'on peut retrouver en section 5.5.2.1.2 du DEU 2019 « Engagement pour un futur bas - carbone », p. 132).

Cette stratégie bas-carbone ne prévoit pas de mesure de désengagement de certaines activités.

1.

Question n°2:

Comment vos CapEx/plans de développements sont-ils alignés avec un scénario climatique compatible avec l'accord de Paris ?

Réponse :

Les plans de développements et d'investissements du Groupe sont alignés avec la stratégie pour un futur bas carbone mentionnée ci-dessus. Les enjeux de cette stratégie sont donc intégrés aux exercices internes de projection pluriannuels et à la politique produits. Pour plus de détails, se référer à la section 5.5.2.1.2 du DEU 2019 « Engagement pour un futur bas

• carbone », p.132.

Question n°3:

Comment analysez-vous l'impact de vos activités sur les écosystèmes mondiaux et locaux (par exemple, la biodiversité) ? Quels sont vos 5 principaux impacts sur ceux-ci (positifs et négatifs) ?

Réponse :

Les risques d'impacts environnementaux liés aux activités du Groupe sont analysés et régulièrement mis à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et opportunités (cf. section 5.5.1.3.2 du DEU 2019 « Cartographie des risques environnementaux », p.131).

Par ailleurs, des plans d'actions et de prévention sont mis en place pour limiter les impacts des activités du Groupe sur les écosystèmes (cf. section 5.5.2.4 du DEU 2019 « Limiter les émissions et maitriser les risques industriels », p.140) et à contribuer positivement à leur restauration (cf. section 5.5.2.5 du DEU 2019 « Préserver la biodiversité », p.141).

Enfin, le Groupe propose également des produits, services et solutions contribuant à la meilleure compréhension des enjeux scientifiques et climatiques ainsi qu'à l'impact des activités de la société sur les écosystèmes mondiaux (cf. section 5.5.2.2.3 du DEU 2019 « Comprendre les effets du réchauffement climatique », p.137).

1. Social

Question n°4:

La crise du coronavirus va fortement affaiblir le tissu économique, et en particulier les TPE- PME. Dans ce contexte, votre groupe envisage-t-il de modifier les conditions de paiement de ses fournisseurs, et si oui, de quelle manière et sur quel périmètre géographique ?

Réponse :

Afin de gérer au mieux l'impact de la crise sanitaire sur la chaîne d'approvisionnement, une cellule interne de crise « fournisseurs », créée dès le début de la propagation du virus, effectue un suivi opérationnel quotidien des relations avec les fournisseurs, et en fait rapport, via la Direction des Achats, une fois par semaine à la Direction Générale.

Cette cellule coordonne les actions suivantes : (a) une analyse des fournisseurs critiques, (b) un inventaire des situations à risques, notamment sous l'angle des activités et des problématiques de trésorerie rencontrées par les fournisseurs, avec une approche spécifique

2

mise en œuvre pour le domaine aéronautique en lien avec le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques (GIFAS), et enfin (c) des « hubs logistiques » permettant de recevoir les livraisons à la place des sites fermés.

A ce jour, Thales n'a pas modifié les conditions de paiement de ses fournisseurs mais suit quotidiennement avec la plus grande attention les différentes situations à risques susceptibles d'atteindre sa chaîne d'approvisionnement.

Dans ce cadre, au cas par cas, des commandes ont été notifiées par anticipation, des avances réalisées, des paiements accélérés, des réclamations et pénalités suspendues, et ce afin de soutenir la trésorerie des fournisseurs.

Ces actions s'inscrivent également dans les bonnes pratiques développées au sein de l'association Pacte PME, dont Thales est l'un des membres fondateurs.

Question n°5:

Comment votre société prépare-t-elle ses salarié(e)s aux transitions du XXIe siècle qui bouleversent votre industrie ?

Réponse :

Thales s'y prépare à travers notamment la construction de parcours professionnels favorisant la mobilité géographique et l'acquisition de nouvelles compétences / expertises et le déploiement d'une offre de formation riche et diversifiée qui vise à adapter en permanence les compétences des collaborateurs aux évolutions et transformations des métiers qu'ils exercent.

Le département Talent & Culture International Learning du Groupe, qui dispose dans ses grands pays d'implantation de onze campus d'université d'entreprise, les «Thales Learning Hub », a ainsi pour mission d'adapter les compétences individuelles et collectives tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe.

Cette offre de formation intègre de nombreux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées, la mise à disposition de ressources en libre accès via le portail du « Digital Learning », des espaces d'apprentissage, des communautés digitales d'apprentissage, etc.

Question n°6:

Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui laquelle ? Comment votre société garantit-elle à ses salarié(e)s un salaire décent, notamment dans ses principaux pays d'implantation ?

Réponse :

Thales s'appuie sur des études de marché des rémunérations dans les pays dans lesquels il est implanté (panel des entreprises du secteur High tech) pour l'ensemble de ses métiers.

Sur la base de ces études, le Groupe positionne les salaires de base (lors des phases de recrutements, de mobilités et de révisions salariales) à la médiane du marché.

Sur certains métiers en tension (forte compétition, rareté des profils), le Groupe peut être amené à se positionner au-delà de la médiane.

3

Question n°7:

Dans le cadre des formules des accords d'intéressement dont bénéficient vos salarié(e)s en France, prenez-vous en compte des critères environnementaux et sociaux ? Si oui comment et dans quelle proportion ?

Réponse :

Thales a conclu un accord d'intéressement mutualisé au niveau du Groupe. La formule de calcul retenue dans cet accord n'intègre pas de critères sociaux ou environnementaux. La répartition des droits au titre de l'intéressement entre les salariés tient compte à la fois de la durée de présence des salariés au cours de l'exercice et du montant de leur rémunération, tout en retenant un salaire plancher et un salaire plafond de façon à atténuer la hiérarchie des droits en fonction du niveau de salaire.

Question n°8:

Dans le cadre de l'épargne salariale, quelle est la part des fonds qui bénéficient d'un label responsable (CIES, Finansol, Greenfin, ISR) ?

Réponse :

Le fond Epargne Solidaire Dynamique Thales est labellisé Finansol, association qui participe à l'amélioration continue de la gestion socialement responsable de ce fond.

Deux autres fonds d'épargne salariale sont partiellement investis dans des fonds bénéficiant de labels responsables : il s'agit du fond Epargne Solidaire Equilibre Thales, investi à ce jour à 9% dans un fond bénéficiant du label Finansol, et du fond Thales Actions EuroMonde, investi à ce jour à 33,91% dans un fonds bénéficiant du label d'Etat.

1. Gouvernance

Question n°9:

La répartition des impôts pays par pays est-elle débattue par le conseil d'administration dans son ensemble et/ou au sein du comité d'audit ? Pensez-vous en rendre les résultats publics ?

Réponse :

Le Conseil d'administration et son Comité d'audit et des comptes suivent l'évolution du taux d'imposition global du Groupe et, par là-même, les variations d'imposition nationales qui affectent ce taux.

La répartition des impôts par pays, qui n'est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité, résulte de l'application des différentes règles fiscales locales aux résultats de nos implantations dans les différents pays. Ces implantations, comme indiqué en section

5.6.3 du DEU 2019 exposant notre politique fiscale (p.145), n'ont pour seul objectif que de développer les activités du Groupe et répondre à des besoins opérationnels.

4

Question n°10:

Les problèmes de cohésion sociale dus aux écarts de rémunérations sont-ils examinés en conseil d'administration et font-ils l'objet d'une politique ?

Réponse :

La politique de rémunération des salariés est, par nature, de la compétence de la Direction générale.

Toutefois, le Conseil d'administration a été amené à aborder, avec le support de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, le sujet des écarts de rémunération à différentes occasions :

• à l'occasion de l'établissement des ratios d'équité permettant de mesurer l'évolution des écarts de rémunération entre le Président-Directeur général et les salariés ; ceux-ci sont publiés en section 4.4.1.1.D du DEU 2019 (p. 94) ;
• lors de la préparation de l'intégration des structures de rémunération des salariés de
  Gemalto, à celles du Groupe ;
• lors de l'établissement des dispositifs d'intéressement à long-terme basés sur des actions (plans d'attribution gratuite d'actions et plan d'actionnariat salarié).

Question n°11:

La politique pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes en termes de rémunération, de carrière et d'accès aux postes de responsabilité et les cibles à atteindre sont-elles débattues en conseil d'administration ?

Réponse :

Conformément à l'article L. 225-37-4 6° du Code de commerce et aux § 1.7 et 7 du Code Afep-Medef auquel Thales se réfère, cette politique est débattue en Conseil d'administration qui l'approuve dans le cadre de son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Elle est décrite en section 4.2.5 du DEU 2019 (p. 87), dont les termes sont reproduits ci-après :

• À fin 2019, les femmes représentent 17,2 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7% en 2016) sur une population représentant
  12 % de l'effectif global, la cible de long terme du Groupe étant de porter cette représentation à 30 %.

Le Groupe s'est également donné pour cible de long terme que chaque Comité de direction comprenne au moins 3 femmes. À fin 2019, 50% des comités comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016).

Un ensemble d'actions engagées en faveur de la mixité concourent à la réalisation de ces objectifs : sensibilisations aux stéréotypes et biais inconscients, campagnes de communication visant à lutter contre les propos sexistes, actions des réseaux mixité, programmes de développement du leadership féminin et mentorat…

Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2019 du Groupe, approuvée par le Conseil d'administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale ».

Ces engagements et réalisations sont détaillés en section 5.4.2 du DEU 2019 (p. 120).

5

Question n°12:

Entendez-vous publier l'avis des partenaires sociaux sur la Déclaration de Performance Extra-Financière de votre groupe ?

Réponse :

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) compte parmi les informations mises

• disposition du Comité Social et Economique Central (CSEC) en application de la loi, en vue de la consultation périodique de ce dernier sur la situation économique et financière de l'entreprise. La DPEF ne donne donc pas lieu à consultation spécifique du CSEC.

En revanche, le projet de DPEF est examiné en Comité stratégique & RSE, dans lequel siège une administratrice représentant les salariés, avant d'être soumis pour approbation au Conseil d'administration, où siègent l'ensemble des administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires, ainsi que la représentante du CSEC de Thales SA.

*

6