Thales : Engagements réglementés Patrice Caine - 5 mars 2018

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INDEMNITES SUSCEPTIBLES D'ETRE DUES A MONSIEUR PATRICE CAINE, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL,

A LA CESSATION DE SES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL ET REMUNERATION DIFFEREE

(articles L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce)

Le 5 mars 2018, le Conseil d'administration a autorisé, avec effet à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice 2017 et sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Caine en qualité d'administrateur et de Président-Directeur général de la Société, trois engagements réglementés relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, relatifs :

1. Aux indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d'administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde.

Le montant de l'indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long-terme).

Le versement de cette indemnité sera subordonné à l'atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu'il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante : le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80% sur les trois derniers exercices clos.

Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.

2. A l'assurance chômage privée que la Société a décidé de renouveler au profit de Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, et dont le bénéfice est soumis à la même condition de performance que l'indemnité de rupture ci-dessus.

3. Au dispositif de rémunération différée progressive et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine, depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur général.

Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d'allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le Groupe Thales.

Cette rémunération différée n'est réputée acquise qu'à la condition d'avoir exercé un mandat complet, son bénéfice est soumis à la même condition de performance que l'indemnité de rupture ci-dessus.

Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président-Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d'appartenance au Comité exécutif de Thales.

Ces engagements réglementés seront détaillés dans le Document de référence 2017 (sections 3.2.2.1 et 4.4.1) à paraître, et qui sera consultable sur le site internet de la Société.

Ils feront l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

9 mars 2018