Thales : lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2019

Thales (Euronext Paris : HO) annonce le lancement de son opération d'actionnariat salarié 2019. Cette offre est proposée aux collaborateurs du Groupe dans 34 pays et concernera salariés et retraités du Groupe.

Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre Thales et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux objectifs, performances et succès futurs du Groupe.

Elle sera réalisée par une cession d'actions existantes auto détenues et rachetées préalablement par Thales.

Les modalités de cette offre sont détaillées ci-après.

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires de l'offre.

Ceci constitue le communiqué requis par l'AMF conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 19 de l'instruction n° 2016-04.

Opération d'actionnariat salarié 2019 : modalités

Cette offre d'actions est proposée aux salariés du Groupe en France, Afrique du Sud, Allemagne, Arabie Saoudite, Autriche, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis d'Amérique, Hong Kong, Inde, Italie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Qatar, Roumanie, Singapour, Danemark, Finlande, Israël, Japon, Philippines, République Tchèque, Suède, Suisse et Turquie qui seront éligibles et adhérents au plan d'épargne du Groupe et dans le cadre d'un dispositif Share Incentive Plan (« SIP ») au Royaume-Uni.

Titres offerts

L'offre d'actions Thales aux collaborateurs du Groupe sera réalisée par une cession d'actions existantes auto détenues et rachetées préalablement par Thales dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce. La cession d'actions aux salariés et retraités adhérents du plan d'épargne du Groupe sera réalisée dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'exception de l'offre mise en œuvre au Royaume-Uni où elle est réalisée dans le cadre d'un SIP

Le Conseil d'administration a décidé le 27 novembre 2018 la mise en œuvre de cette offre d'actions réservée aux salariés et a délégué au Président-directeur général les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre. Conformément à la décision du Conseil d'administration, l'offre portera sur un nombre maximum de 550 000 d'actions.

Le Président-directeur général, sur délégation du Conseil d'administration a arrêté les dates de la période de souscription et fixé le prix d'acquisition par décision en date du 11 octobre 2019. Le prix d'acquisition est égal à 80% du cours de référence.

Le cours de référence, constaté par le Président-directeur général en date du 11 octobre 2019 et correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Thales sur le marché Euronext Paris durant les vingt (20) séances de Bourse précédant cette date est de 103,61€ euros. Le prix d'acquisition est en conséquence de 82,89 euros. Pour l'offre réalisée au Royaume-Uni, le prix d'acquisition sera déterminé conformément aux règles applicables dans le cadre d'un SIP.

Les actions acquises par les salariés étant des actions ordinaires existantes, celles-ci sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Thales.

Conditions de l'offre

• Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d'épargne du groupe quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d'une ancienneté de trois mois. Les retraités et les préretraités des sociétés françaises du Groupe qui ont adhéré au plan d'épargne avant la cessation de leur activité sont bénéficiaires de l'offre, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le plan d'épargne du Groupe depuis leur départ en retraite ou préretraite.

Au Royaume-Uni l'offre d'actions Thales est mise en œuvre dans le cadre d'un dispositif SIP.

• Sociétés du périmètre de l'offre :
  • La société Thales au capital de 639 312 243 euros dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, place des Corolles, esplanade nord, 92400 Courbevoie, et
  • Les sociétés du groupe Thales, dont Thales détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ayant leur siège social en France, Afrique du Sud, Allemagne, Arabie Saoudite, Autriche, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis d'Amérique, Hong Kong, Inde, Italie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Qatar, Roumanie, Singapour, Danemark, Finlande, Israël, Japon, Philippines, République Tchèque, Suède, Suisse et Turquie, qui auront adhéré au plan d'épargne du groupe et au Royaume-Uni via le SIP
• Modalités de participation à l'offre : les actions seront acquises par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou en direct, selon les pays, et par l'intermédiaire d'un Trust dans le cadre du SIP.
• Formules d'acquisition des actions Thales : les salariés pourront acquérir des actions Thales dans le cadre d'une formule de souscription dite classique. Les salariés bénéficieront d'un abondement de leur employeur correspondant à une action gratuite pour quatre actions acquises jusqu'à quarante actions acquises, dans la limite de dix actions d'abondement.
• Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE et directement par les salariés lorsque les actions sont détenues en direct. Dans le cadre du SIP, les droits de vote attachés aux actions pourront être exercés par les bénéficiaires.
• Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre dans le plan d'épargne groupe ne peuvent excéder, en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l'année 2019.
• Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes ou des actions détenues en direct : les salariés participant à l'offre devront conserver les parts de FCPE correspondantes ou les actions détenues directement pendant une durée de cinq années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R. 3334-22 du Code du travail ou par la réglementation locale. En ce qui concerne les actions acquises via le SIP au Royaume-Uni, les conditions de conservation sont différentes et dépendent de la nature de l'action (partnership share ou matching share).

Calendrier indicatif de l'opération

• Période de souscription : du 24 octobre 2019 (inclus) au 15 novembre 2019 (inclus).
• Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 19 décembre 2019.

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées.

Cotation

Les actions Thales sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000121329).

Mention spécifique pour l'international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'acquisition d'actions Thales. L'offre d'actions Thales réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.