THEOLIA annonce la signature d'un accord avec son principal obligataire en vue de restructurer sa dette OCEANE - Les résultats semestriels 2014 démontrent une nouvelle très forte amélioration de la performance opérationnelle (26/08/2014 09:00)
À cette occasion, Fady Khallouf, Directeur Général de THEOLIA, a déclaré : « Le Conseil d'administration a approuvé, le 26 août 2014, la signature d'un accord, avec Boussard & Gavaudan, principal détenteur de la dette OCEANE, relatif à la restructuration de cette dette et comportant une garantie à 100 % pour l'augmentation de capital associée. C'est une très bonne nouvelle pour THEOLIA, pour ses actionnaires et ses créanciers. Cela témoigne de la confiance dont bénéficie le Groupe au vu du formidable travail de transformation qu'il a accompli depuis 2010 et qui lui permettrait ainsi de poursuivre ses activités et son développement sur des bases assainies et un bilan financier équilibré. En cas de vote favorable des actionnaires et des obligataires, le Groupe assurerait ainsi la continuité de ses opérations au-delà de l'échéance de remboursement du 1er janvier 2015. À nouveau, au premier semestre 2014, la rentabilité d'exploitation croît très fortement. Le renforcement des fondamentaux opérationnels, qui s'améliorent encore, démontre la pertinence du modèle d'activité mis en œuvre. Notre activité principale, la Vente d'électricité pour compte propre, offrant récurrence sur le long terme, est le socle de notre stabilité et de notre rentabilité opérationnelle. En poursuivant notre développement, nous atteindrons la rentabilité financière. Après l'échec de l'offre publique d'achat initiée sur notre Groupe en juillet 2013, THEOLIA met aujourd'hui en œuvre une solution alternative qui lui permet d'honorer ses engagements passés, tout en donnant la possibilité à ses actionnaires actuels d'accompagner cette opération de restructuration de sa dette exigible par une participation à l'augmentation de capital.
Le Groupe regarde son avenir avec confiance et détermination. »
1. Signature d'un accord avec le principal obligataire du Groupe
THEOLIA, développeur et opérateur international indépendant de projets éoliens coté sur Euronext à Paris, annonce la signature d'un protocole d'accord avec Boussard & Gavaudan, le principal détenteur d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par THEOLIA le 31 octobre 2007 et dont les termes et conditions ont été modifiés successivement par l'Assemblée générale des obligataires de THEOLIA en date du 18 février 2010 et par l'Assemblée générale des actionnaires de THEOLIA en date du 19 mars 2010 (les « OCEANEs 2007 »). Comme annoncé dans son Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), le 23 avril 2014 (sous le numéro D.14-0393), THEOLIA se trouve actuellement dans une situation qui ne lui permet pas de faire face au risque d'exigibilité anticipée des OCEANEs 2007 au 1er janvier 2015. En effet, en cas de demande de rachat anticipé de l'ensemble des OCEANEs 2007 en circulation, le montant à rembourser par THEOLIA s'élèverait à 125,8 millions d'euros. Dans ce contexte, THEOLIA a recherché les meilleures options susceptibles de lui permettre d'assurer une baisse significative de son endettement financier, ainsi qu'un renforcement de ses fonds propres et s'est rapprochée de Boussard & Gavaudan, son principal obligataire détenant à ce jour 33,35 % des OCEANEs 2007 en circulation, afin de renégocier les termes et conditions des OCEANEs 2007. Boussard & Gavaudan et THEOLIA sont parvenus, au résultat de leurs négociations, à un accord sur un plan de restructuration (le « Plan de Restructuration ») qui repose sur les principales étapes suivantes :
Le Concert formé par M. Michel Meeus, M. Pierre Salik, Mme Brigitte Salik et CRC Active Value Fund Ltd, détenant 15,93 % du capital social et 15 % des droits de vote de THEOLIA (le « Concert »), a confirmé son soutien total au Plan de Restructuration et a indiqué qu'il voterait favorablement aux résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires. Le Concert a indiqué qu'il conclurait un engagement de souscrire à titre irréductible et à titre réductible, à l'Augmentation de Capital, à hauteur de 10 millions d'euros. La quote-part de l'Augmentation de Capital non-souscrite par le Concert (soit 50 millions d'euros) fera l'objet d'une garantie par Boussard & Gavaudan dans le cadre d'une convention de prise ferme, devant être conclue avec THEOLIA. Cette convention de prise ferme serait assortie de conditions usuelles à ce type d'accord. Le Conseil d'administration de THEOLIA estime que le protocole d'accord sur le Plan de Restructuration est conforme à l'intérêt social de THEOLIA dans la mesure où il lui permettra de renforcer ses fonds propres, d'accélérer son désendettement et d'assurer la continuité de ses opérations au-delà du 1er janvier 2015. La mise en œuvre du Plan de Restructuration est notamment subordonnée à la satisfaction des conditions suivantes :
Pour être valablement approuvées, les résolutions présentées à l'assemblée générale des obligataires et à l'assemblée générale des actionnaires de THEOLIA devront recueillir au moins les deux tiers des droits de vote présents ou représentés à ces assemblées. L'Augmentation de Capital devrait être lancée en principe avant la fin de l'année 2014, dès (i) l'approbation du Plan de Restructuration par l'assemblée des obligataires et par l'assemblée des actionnaires de THEOLIA et (ii) l'obtention du visa nécessaire auprès de l'AMF. En cas de réalisation du Plan de Restructuration, THEOLIA aura :
Présentation détaillée des différentes étapes de l'opération Modification du Contrat d'Émission Les modifications, en faveur desquelles Boussard & Gavaudan s'est engagé à voter lors de l'assemblée des obligataires, sont les suivantes :
Étant précisé que conformément aux stipulations du Contrat d'Émission des OCEANEs 2007, le montant du remboursement partiel pour les tranches 1, 2 et 3 sera augmenté du coupon couru sur le montant faisant l'objet du remboursement partiel. À compter du 1er janvier 2019, la valeur nominale des OCEANEs 2007 sera de 5,685 euros. Entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, le ratio de conversion sera de 2,236 (sous réserve d'ajustements standards). Les obligataires ne pourront plus convertir/échanger les OCEANEs 2007 après le 10ème jour ouvré précédant le 31 décembre 2019. Les ratios de conversion mentionnés ci-dessus ne seront pas ajustés au résultat de l'Augmentation de Capital.
le montant versé par OCEANE 2007 étant augmenté du coupon couru sur le montant faisant l'objet du remboursement partiel. Les obligataires ne pourront pas exercer la faculté de rachat anticipé des OCEANEs 2007 en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat d'Émission) au résultat de l'Augmentation de Capital ;
étant précisé que les autres stipulations du Contrat d'Émission des OCEANEs 2007 (y compris les stipulations relatives au droit sur les dividendes des actions existantes et des actions nouvelles à l'issue de la conversion) demeurent inchangées. Modalités additionnelles de l'Augmentation de Capital L'Augmentation de Capital sera réalisée au prix le plus élevé entre :
Modalités des bons de souscription d'actions (« BSA »)
Les BSA seront détachables des actions à bons de souscription d'actions émises par THEOLIA dans le cadre de l'Augmentation de Capital et seront librement cessibles après émission. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris à compter de la date de leur émission. Les BSA seront admis aux négociations sur le marché d'Euronext Paris à compter de la date de leur émission. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Dilution potentielle des actionnaires de THEOLIA À titre indicatif, l'incidence du Plan de Restructuration sur la participation en capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en fonction de différentes hypothèses de prix d'émission des actions au titre de l'Augmentation de Capital, serait la suivante :
Actionnaire détenant 1 % du capital de THEOLIA et souscrivant à l'Augmentation de Capital à hauteur de sa quote-part : pas de dilution.
2. Faits marquants du premier semestre 2014 Démarrage de la construction, financement et vente du projet éolien de la Haute Borne en France THEOLIA a conclu, en avril 2014, un accord de financement pour le projet éolien de la Haute Borne. Il s'agit d'un prêt à long terme, sans recours sur THEOLIA, basé sur les flux futurs de trésorerie qui seront générés par le parc. Le projet éolien de la Haute Borne se situe sur le territoire des communes de Languevoisin-Quiquery, Breuil et Billancourt, dans le département de la Somme. Pour la réalisation de ce projet, THEOLIA a sélectionné des éoliennes de 3 MW de puissance unitaire, portant ainsi la capacité installée totale du futur parc à 21 MW. Selon le calendrier prévu, les travaux de construction ont débuté au cours du 1er trimestre 2014. La mise en service du parc est prévue pour le second semestre 2015. Conformément à sa stratégie de co-investissement, THEOLIA a vendu ce projet à son véhicule d'investissement THEOLIA Utilities Investment Company le 13 juin 2014. Après cette cession, THEOLIA conserve une participation indirecte dans le projet de la Haute Borne et est en charge de la construction puis de l'exploitation du parc pour le compte du véhicule d'investissement. Levée du séquestre du parc éolien de Giunchetto en Italie Le séquestre portant sur 10 turbines du parc éolien de Giunchetto (sur les 35 turbines composant le parc) en vigueur à la clôture de l'exercice a été levé le 18 mars 2014. Deux turbines étaient restées inactives dans l'attente de la réalisation de travaux d'aménagement. Les travaux étant terminés, l'une d'elle a déjà été remise en service et la seconde le sera très prochainement. Cession de Seres Environnement Le 27 mars 2014, THEOLIA a cédé la société Seres Environnement, active dans la conception et la fabrication d'instruments de mesure et d'analyse de la qualité de l'air et de l'eau. Cette cession s'inscrit dans la stratégie de THEOLIA de désengagement de ses activités non-éoliennes. En tant qu'activité en cours de cession, Seres Environnement était consolidée en application de la norme IFRS 5. Cession du parc solaire Le 30 mai 2014, THEOLIA a cédé sa centrale photovoltaïque située dans le canton de Merzig-Wadern, dans la Sarre en Allemagne. Ce parc solaire d'une puissance de 2,9 MWc avait été mis en service en décembre 2007. Avec cette nouvelle cession, THEOLIA poursuit sa stratégie de désengagement de ses activités non-éoliennes.
3. Activité du Groupe au premier semestre 2014 Les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de THEOLIA lors de sa réunion du 26 août 2014, en présence des Commissaires aux comptes. Le rapport des Commissaires aux comptes comporte l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
Compte de résultat consolidé
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe THEOLIA s'élève à 51,7 millions d'euros pour le premier semestre 2014, en hausse de + 12 % par rapport au premier semestre 2013.
(1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. Ayant bénéficié de conditions de vent favorables au premier trimestre 2014, en Allemagne et en France, ainsi que d'un effet de périmètre positif lié à la consolidation de Breeze Two Energy sur 6 mois en 2014, contre 5 mois en 2013, le chiffre d'affaires de l'activité Vente d'électricité pour compte propre s'établit à 47,8 millions d'euros pour le premier semestre 2014, en hausse de + 19 % par rapport au premier semestre 2013. L'activité Vente d'électricité pour compte propre, adossée à des contrats de vente d'électricité sur 15 à 20 ans, bénéficie d'un chiffre d'affaires récurrent et de marges significatives sur le long terme. Cette activité sécurisée représente 93 % du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2014. Malgré la baisse des capacités exploitées pour compte de tiers, le chiffre d'affaires de l'activité Exploitation reste stable par rapport au premier semestre 2013, enregistrant 3,2 millions d'euros pour le premier semestre 2014. Le chiffre d'affaires de l'activité Développement, construction, vente comprend les revenus issus de la vente de projets ou de parcs éoliens en exploitation, ainsi que la facturation de prestations de développement et de construction réalisées pour le compte de tiers. Historiquement élevé, le chiffre d'affaires de cette activité est en forte baisse depuis quatre ans, en ligne avec la stratégie du Groupe de réduction du rythme des cessions de parcs et projets éoliens, afin de privilégier un chiffre d'affaires récurrent issu de la vente d'électricité pour compte propre. Pour le premier semestre 2014, le chiffre d'affaires de l'activité Développement, construction, vente s'établit à 172 milliers d'euros, le Groupe n'ayant pas vendu de parcs et projets éoliens à des tiers. Le chiffre d'affaires de l'activité non-éolienne correspond au chiffre d'affaires généré par la vente de l'électricité produite par le parc solaire situé en Allemagne. Il est rappelé que le parc solaire a été vendu le 30 mai 2014. Pour les 5 premiers mois de 2014, l'activité non-éolienne enregistre un chiffre d'affaires de 498 milliers d'euros, contre 549 milliers d'euros pour les 6 premiers mois de 2013. Soutenue par des conditions de vent favorables au premier trimestre 2014 et un effet de périmètre positif, la principale activité du Groupe, la Vente d'électricité pour compte propre, enregistre une croissance de + 19 % par rapport au premier semestre 2013. Au final, le chiffre d'affaires consolidé croît de + 12 % au premier semestre 2014. L'EBITDA consolidé du Groupe THEOLIA enregistre une forte croissance de + 28 % sur la période. Il atteint 31,6 millions d'euros pour le premier semestre 2014, contre 24,7 millions d'euros pour le premier semestre 2013. La marge d'EBITDA consolidé sur chiffre d'affaires consolidé s'améliore également, passant de 54 % au premier semestre 2013 à 61 % au premier semestre 2014.
L'EBITDA de l'activité Vente d'électricité pour compte propre s'établit à 34,2 millions d'euros pour le premier semestre 2014, contre 27,9 millions d'euros pour le premier semestre 2013. L'essentiel des charges opérationnelles de cette activité étant fixe, la hausse de + 19 % du chiffre d'affaires mène à une augmentation de + 23 % de l'EBITDA. La marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires de cette activité atteint 72 % pour le premier semestre 2014. Elle était de 69 % pour le premier semestre 2013. L'EBITDA de l'activité Exploitation atteint 1,1 million d'euros pour le premier semestre 2014, en hausse de + 5 % par rapport au premier semestre 2013. En l'absence de cession à des tiers et de facturation de prestations à des tiers, l'EBITDA de l'activité Développement, construction, vente enregistre une perte 4,3 millions d'euros sur le premier semestre 2014. Pour le premier semestre 2013, la perte s'élevait à 3,1 millions d'euros, notamment atténuée par les marges dégagées sur les cessions de projets et les prestations de construction facturées sur la période. L'activité non-éolienne enregistre un EBITDA de 383 milliers d'euros pour les 5 premiers mois de 2014, contre une perte de 279 milliers d'euros pour les 6 premiers mois de 2013. Le premier semestre 2013 avait, en particulier, été pénalisé par la comptabilisation d'une provision pour risques de 0,8 million d'euros. L'EBITDA de l'activité Corporate atteint 247 milliers d'euros au premier semestre 2014, bénéficiant notamment des services facturés à Breeze Two Energy. Au premier semestre 2013, cette activité avait enregistré une perte de 882 milliers d'euros. Avec un EBITDA qui croît plus fortement que le chiffre d'affaires sur la période, THEOLIA poursuit sa dynamique d'amélioration continuelle de sa rentabilité opérationnelle : la marge d'EBITDA consolidé sur chiffre d'affaires consolidé atteint 61 % au premier semestre 2014. La principale activité du Groupe, la Vente d'électricité pour compte propre, enregistre une croissance de + 23 % de son EBITDA.
Les dotations aux amortissements sont, dans leur grande majorité, associées aux parcs éoliens détenus et contrôlés par le Groupe. À capacité installée équivalente sur les deux semestres considérés, les dotations aux amortissements sont stables. Au premier semestre 2014, le Groupe a enregistré des pertes de valeur pour 4,0 millions d'euros, pour tenir compte de la dégradation de la situation de certains investissements réalisés préalablement à 2009 en Italie. Malgré l'impact négatif d'éléments exceptionnels, le résultat opérationnel a plus que doublé, atteignant 7,8 millions d'euros au premier semestre 2014 contre 3,3 millions d'euros pour le premier semestre 2013.
Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 17,1 millions d'euros pour le premier semestre 2014, comparée à une charge nette de 20,7 millions d'euros pour le premier semestre 2013. Il est rappelé qu'au premier semestre 2013, le Groupe avait déprécié certains actifs financiers pour un montant cumulé de 2,5 millions d'euros, inclus dans le poste « Autres » ci-dessous.
En application des normes IFRS, la charge d'intérêts nette liée à l'emprunt obligataire convertible croît à nouveau sur la période. Elle comprend, pour le premier semestre 2014, les intérêts courus pour 2,1 millions d'euros, ainsi qu'une charge d'intérêts supplémentaire de 5,4 millions d'euros, n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie, due à la nature convertible de l'emprunt. Cette charge d'intérêts supplémentaire s'élevait à 4,8 millions d'euros au premier semestre 2013. La charge d'intérêts nette liée aux financements des parcs éoliens en exploitation enregistre une baisse sur le semestre. Une partie de cette baisse est due à la poursuite normale des remboursements des financements de projets qui réduit, au fil des périodes, la charge d'intérêts correspondante. La finalisation de la détermination de la juste valeur des passifs de Breeze Two Energy, réalisée pour la clôture de l'exercice 2013, ayant conduit à la revue à la baisse des passifs de Breeze Two Energy, les intérêts sur la dette obligataire de Breeze Two Energy ont diminué en conséquence.
Au total, le résultat net de l'ensemble consolidé pour le premier semestre 2014 est une perte de 9,9 millions d'euros, contre une perte de 17,8 millions d'euros au premier semestre 2013. Endettement et trésorerie L'endettement financier net s'élève à 383,5 millions d'euros au 30 juin 2014. Entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014, l'endettement financier net a diminué de 25,9 millions d'euros, car le Groupe a réduit ses dettes financières de 7,6 millions d'euros, tout en augmentant ses ressources de trésorerie de 18,4 millions d'euros.
Les financements de projets sont en diminution de 11,4 millions d'euros sur le semestre, reflétant essentiellement leur amortissement normal. Le tirage sur le financement du parc de la Haute Borne, nécessaire pour l'avancement de la construction, a été compensé par l'effet de la sortie de périmètre du parc solaire vendu, et donc de l'emprunt correspondant. Il est rappelé que ces financements de projets sont sans recours ou avec recours limité contre la société-mère. Chaque société support de projet qui détient un parc contracte directement le financement et assure les remboursements des échéances grâce aux flux dégagés par l'exploitation du parc. Les emprunts obligataires liés à Breeze Two Energy ont également diminué de 8,8 millions d'euros, reflétant également l'amortissement de leur nominal. Il est rappelé que les emprunts obligataires liés à Breeze Two Energy sont uniquement garantis par les flux dégagés par l'exploitation des parcs de Breeze Two Energy, et sont donc sans recours sur THEOLIA. En revanche, en application des normes IFRS, l'emprunt obligataire convertible est en hausse de 3,3 millions d'euros, notamment suite à la comptabilisation d'intérêts supplémentaires de 5,4 millions d'euros, n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie, dus à la nature convertible de l'emprunt. Lorsque les financements de projets sont à taux variable, ils font l'objet d'une couverture de taux d'intérêt via un contrat d'échange de taux d'intérêt (swap de taux d'intérêt). La juste valeur des swap est évaluée à chaque clôture et incluse dans le poste « Autres passifs financiers », pour 9,1 millions d'euros au 30 juin 2014, en augmentation de 1,9 million d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Le solde du poste « Autres passifs financiers », soit 16,5 millions d'euros, correspond aux financements apportés par le véhicule d'investissement THEOLIA Utilities Investment Company à ses trois parcs éoliens. Il est rappelé que depuis l'application des nouvelles normes IFRS 10 et 11, les parcs éoliens détenus par THEOLIA Utilities Investment Company sont consolidés en intégration globale et leur mère, THEOLIA Utilities Investment Company, est consolidée par mise en équivalence. Cette part du poste « Autres passifs financiers » enregistre une augmentation de 7,5 millions d'euros, principalement suite à l'acquisition de son troisième projet, le projet éolien de la Haute Borne, par THEOLIA Utilities Investment Company au cours du premier semestre 2014. La position de trésorerie du Groupe enregistre une augmentation nette de 14,9 millions d'euros entre fin 2013 et le 30 juin 2014.
Enfin, les « Autres actifs financiers » comprennent les prêts et créances accordés aux filiales mises en équivalence, soit le véhicule d'investissement THEOLIA Utilities Investment Company et la société Aerochetto, porteuse du parc Giunchetto.
4. Événements postérieurs à la date de clôture des comptes semestriels Obtention d'un nouveau permis de construire en France En juillet 2014, THEOLIA a obtenu un nouveau permis de construire libre de tout recours de tiers, pour installer 7 éoliennes dans le département de la Charente-Maritime. Dans l'attente de la sélection du modèle de turbines, la capacité totale du futur parc est estimée à 21 MW. Au total, THEOLIA dispose de 227 MW ayant reçu toutes les autorisations. Cession d'un parc éolien en Allemagne En août 2014, THEOLIA a vendu un parc éolien de 6 MW en Allemagne. La Société a effectué, auprès d'Euronext Paris, une demande de suspension de la cotation des actions THEOLIA et des obligations THEOLIA, à compter du 26 août 2014. La reprise de cotation fera l'objet d'un avis financier d'Euronext Paris disponible également sur le site internet de THEOLIA. Le Rapport financier semestriel 2014 de THEOLIA sera mis à disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, le 26 août 2014 à 10 h. Il pourra être consulté sur le site Internet du Groupe, rubrique « Finance/Rapports financiers et présentations ». Une présentation sera également disponible sur le site Internet du Groupe, dans cette même rubrique, à partir du 26 août 2014 à 10 h. À propos de THEOLIA THEOLIA est un producteur indépendant d'électricité d'origine éolienne, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur éolien. Le Groupe développe, construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays : l'Allemagne, la France, le Maroc et l'Italie. Au total, le Groupe exploite 1 221 MW pour son propre compte et pour le compte de tiers. CONTACT
THEOLIA (1) Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et dotations aux provisions pour risques non-opérationnels. |
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