THERMOCOMPACT : Rapport financier 2014 - Comptes consolidés

Exercice 2014

Rapport annuel sur les

comptes consolidés du groupe THERMOCOMPACT

TABLE DES MATIERES
Le présent rapport reprend les chapitres et la numération proposés par l'AMF dans son modèle de document de référence à l'usage des mid et smallcaps

1. PERSONNES RESPONSABLES2

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES clés résumant la situation financière du groupe THERMOCOMPACT 2

4. FACTEURS DE RISQUE 4

5. INFORMATIONS CONCERNANT THERMOCOMPACT 6

6. APERCU DES ACTIVITES 8

7. ORGANIGRAMME 13

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 14

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT _ 15

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 15

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES _ 15

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 16

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 16

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION 16

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 16

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 17

17. SALARIÉS 17

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 17

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LEPATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE THERMOCOMPACT 18

État du résultat net et des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 18

Etat de situation financière 19

État des capitaux propres 20

État des flux de tresorerie 21

Notes pour les états financiers 22

20 .b RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 48

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1. PERSONNES RESPONSABLES

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion sur les comptes sociaux et consolidés, figurant dans les différents fascicules dont l'ensemble constitue le rapport financier annuel, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Gilles Mollard Jean Claude Cornier

Directeur Général Président

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

La société THERMOCOMPACT et donc la consolidation sont audités par les sociétés PWC et Mazars.
Le cabinet Mazars a été renouvelé par l'assemblée générale statuant sur les comptes 2012, il sera donc effectif jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes 2018.
Le cabinet PricewaterhouseCoopers a été nommé par l'assemblée générale statuant sur les comptes
2012, il sera donc effectif jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes 2018.

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES clés résumant la situation financière du groupe

THERMOCOMPACT

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La décroissance du chiffre d'affaires est consécutive à la fluctuation des cours des métaux intégralement répercutée dans les prix de ventes pour l'ensemble des activités du groupe. A titre d'exemple, l'évolution de deux des principaux métaux de référence du groupe sont illustrés ci-dessous.

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4. FACTEURS DE RISQUE

Dans le cadre de ses activités, le groupe THERMOCOMPACT a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous :

Risques de marché

 Risque lié à la propriété intellectuelle

Les marchés des fils, électroérosion et Saw-Wire, sont historiquement protégés par un nombre important de brevets donnant lieu à des litiges fréquents entre concurrents. Aucun litige ne pouvant affecter le développement de l'activité n'est engagé à l'heure de l'établissement des comptes.
Compte tenu des couts de maintien des brevets, la société a l'usage de les abandonner après quelques années s'ils ne sont pas exploités.
Au 31 décembre 2014, le groupe Thermocompact détient quinze brevets en propre ou déposés conjointement avec ses partenaires d'études.

 Risque sur matières premières et prix

Les matières premières principalement utilisées dans nos processus de fabrication sont des matières soumises à des fluctuations de cours (l'or, l'argent, le rhodium, le palladium, le cuivre, le nickel, le laiton et le zinc). Pour toutes ces matières achetées, le Groupe dispose au minimum de deux sources d'approvisionnement possibles.
Les coûts d'achat de ces matières peuvent fluctuer de façon importante. Le risque réside donc en la capacité pour le Groupe à répercuter ces variations dans les prix de vente. Pour l'ensemble des activités du groupe, les prix de vente clients sont indexés sur le cours des matières. L'exposition du Groupe ne dépend donc que du délai de stockage, de fabrication voire de recyclage. L'exposition est maximale quand les cours chutent brutalement.
Les formules d'indexation sur les prix de vente rendent à toutes formules de couverture, un caractère spéculatif et ne sont, de ce fait pas été retenues.

 Risque de change

Le Groupe n'est exposé que vis-à-vis du dollar, sous deux aspects :
a) Le risque de conversion de la filiale américaine : les bilans et comptes de résultat de la filiale, initialement comptabilisés en dollars, sont convertis en euros pour les besoins de la consolidation.
Or, la variation de change de l'euro contre dollar modifie la valeur des actifs, passifs, produits et charges, même si leurs valeurs restent inchangées dans la devise d'origine.
Ce risque n'est pas couvert du fait du caractère long terme de l'investissement dans la filiale américaine.
L'écart de conversion est comptabilisé au bilan dans les capitaux propres.
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b) Le risque d'exposition commerciale concerne le délai de paiement sur les ventes faites aux Etats- Unis et en Asie depuis les usines françaises. Les listes de prix, matière et la valeur ajoutée facturée, étant indexées en fonction des évolutions du cours du dollar pour la plupart des clients.

 Risque de taux

La part des emprunts moyen terme souscrits à taux variable est de 41% soit en cours de 2,4 millions d'euros. Tous les emprunts souscrits sur l'exercice l'ont été à taux variable dans le cadre du financement des investissements prévu au contrat de financement structuré signé fin 2012.

 Risque de contrepartie

Il porterait potentiellement sur les comptes clients mais une diversification de notre encours sur environ 500 clients dont 50 représentent 80% du chiffre d'affaires consolidé, des conditions de paiement courtes, une assurance sur une partie de notre clientèle en minimisent l'impact.
Le risque de prépondérance : Le groupe vend 33% du chiffre d'affaires à un certain nombre de filiales d'un groupe pesant plusieurs milliards de ventes, la solidité financière de ce groupe limite le risque.. Le deuxième groupe représente 6% du chiffre d'affaires.

 Risque de liquidité

Outre l'endettement moyen terme, le Groupe disposait à la clôture d'autorisations de lignes de financement court terme auprès de ses différentes banques. Certains emprunts, à hauteur de 2,4 millions d'euros comportent des clauses de covenant détaillées dans l'annexe financière. Au 31 décembre 2014, l'ensemble de ces clauses sont respectées et le niveau d'endettement net du groupe à 1,8 million d'euros ne laisse présager aucun risque particulier sur le financement du groupe.
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Risques opérationnels

 Risque industriel

La spécialisation des sites de production par activité, nécessaire à l'optimisation de la compétence des équipes et à la productivité, fait peser sur le Groupe un risque lié à l'arrêt accidentel d'une usine de fabrication.
Les trois sociétés de fabrication disposent d'un gardiennage permanent, nuit et weekend compris. L'usine HWA qui produit certaines gammes proches de celles fabriquées dans les usines françaises
permet quelques solutions de dépannage en cas d'arrêt total d'une usine.
De plus, toutes les sociétés du Groupe disposent d'un système d'alarme intrusion et incendie vers une société de surveillance extérieure qui permet en cas de sinistre de donner l'alerte dans un délai court.

 Risque environnemental

Conscient des spécificités de notre métier, requérant l'usage intensif de produits chimiques, de métaux (sous forme solide ou liquide), d'électricité, d'eau, … nous apportons une attention toute particulière à ce sujet détaillé dans le rapport « RSE ».
Les risques opérationnels, tant industriels qu'environnementaux, sont couverts dans des programmes d'assurance groupe auprès d'assureurs de notoriété internationale.
Quatre programmes permettent la couverture des risques opérationnels :
dommages et pertes d'exploitation : tous sites, responsabilité civile professionnelle : tous sites,
responsabilité civile produits aéronautiques avec extension spatiale : FSP-one France et Etats-Unis, atteinte à l'environnement : site de Metz-Tessy et Pont de Chéruy.

5. INFORMATIONS CONCERNANT THERMOCOMPACT

5.1 Histoire et évolution de la société
5.1.1 Raison sociale et le nom commercial;

Siège : Route de Sarves, ZI « les Iles », 74 370 METZ TESSY
5.1.2. Le lieu et le numéro d'enregistrement; Immatriculation, registre du commerce d'Annecy : n° 403 038 037
5.1.3. La date de constitution et la durée de vie de THERMOCOMPACT
La société Financière Thermo a été créée le 5 décembre 1995 pour une durée de 99 années. Une fusion absorption a eu lieu en 1998 avec la société Thermocompact, entreprise créée en 1913 à Annecy sous le numéro B 780 095 261.
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5.1.4. Le siège social et forme juridique
Adresse de Thermocompact
Route de Sarves, ZI les Iles à Metz Tessy 74370
Adresse postale : CS 70021, 74 371 PRINGY Cedex, Adresse mail : thermo@thermocompact.comForme juridique : SA de droit français
Code Isin : FR 00 403 71 82
Code APE : 2561 Z Capital: 5 142 852, 39 €
5.1.5 Les événements importants dans le développement des activités de Thermocompact. Aucune modification juridique n'est intervenue au cours de l'exercice.
L'activité s'est poursuivie sur les deux secteurs d'activités détaillées au point 6.
5.2 Investissements
5.2.1. Principaux investissements réalisés
Les activités du groupe sont des activités de process, elles requièrent des investissements matériels conséquents. Les équipements sont acquis auprès de fournisseurs extérieurs et customisés en interne, de façon à protéger les « secrets » de fabrication. Cette mise au point de chaque équipement demande en moyenne six mois à un an.
La stratégie industrielle du groupe consiste à anticiper les investissements d'équipements de manière à répondre aux augmentations de volume et proposer ainsi des nouveaux produits intégrant les nouvelles évolutions technologiques.

Le programme d'investissements pour l'année 2015 se situe à 5 millions d'euros.
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5.2.2. Distribution géographique des investissements et leur méthode de financement
Les investissements sont à 90% effectués dans les deux usines françaises, la croissance en volume sur le Vietnam étant assurée par des transferts de machines de la France sur le Vietnam.
Dans le cadre du financement structuré du groupe une enveloppe « Capex » permet de financer les investissements pour 50% de leur valeur. Sur 2014, de fait, ce financement n'a été utilisé qu'à hauteur de 1.25M d'euros, le solde étant autofinancé.
5.2.3. Principaux investissements à venir validés par le conseil d'administration
Le programme 2015 de 5 millions d'euros sera destiné à renouveler certains équipements pour améliorer tant la capacité que la productivité et à se positionner sur le marché des câbles aéronautiques sur les Etats Unis et la Chine.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1.1. Nature des opérations effectuées par Thermocompact
Les activités du Groupe se subdivisent en deux parties
A) Le revêtement sur pièces ou fils
Cette activité (18% du CA du groupe), consiste à faire un dépôt métallique, en général de métaux précieux (Or, Argent, Palladium, Rhodium) sur un substrat métallique, en général, une pièce mécanique ouvragée fournie par un client. La prestation réside dans l'analyse de la demande, la réponse de faisabilité, voire la proposition de solutions permettant une atteinte de l'objectif du client sur ses besoins techniques et économiques avec un dépôt de matière minimum. A ce titre, le groupe est une des seules sociétés en France à pouvoir apporter une offre complète d'amont en aval, réalisant la recherche, l'industrialisation, la fabrication des moyens productifs et le revêtement des produits.
Du fait des délais et coûts de transports, sur ce métier, le chiffre d'affaires est essentiellement hexagonal, les 4% de ventes export correspondent à l'approvisionnement des filiales de groupes multinationaux ayant qualifié Thermocompact comme fournisseur de la prestation.

B) Les Fils et Torons

Cette activité se décline sur les deux marchés historiques: les fils EDM et les fils spéciaux dont l'un est en devenir : le Saw Wire (cf § suivant).
1) Le marché des fils EDM :
L'électro-érosion, appelée aussi EDM (Electrical Discharge Machining), est un procédé d'usinage qui consiste à enlever de la matière dans une pièce en utilisant des décharges électriques.
L'électroérosion permet de découper des formes qui ne sont pas réalisables avec d'autres procédés d'usinage : l'électroérosion peut usiner tous types de matériaux, indépendamment de leur dureté, la seule contrainte étant de disposer d'un produit conducteur électriquement.
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Les principales applications sont les suivantes : matrices de découpage en acier, moules & électrodes, micro-usinage, production, matrices de découpage en carbure, pièces prototypes, extrusion d'aluminium…
Les fils EDM s'analysent comme des fournitures consommables puisqu'ils s'usent lors de l'usinage, à une vitesse supérieure à 10 mètres par minute. De par leur nature consommable, ils ne sont pas soumis aux variations cycliques du marché de la machine-outil. Néanmoins leur consommation est fonction de la taille du parc mondial de machines installées.
L'essor des machines pour électroérosion est donc le vecteur principal de croissance des fils. Une machine consomme environ 11 mètres de fil à la minute, et on estime la consommation annuelle moyenne d'une machine à 500 kg de fils.
Le parc mondial de machines est estimé à 80 000 unités environ en croissance de 6 à 7%, ce qui augmente le besoin mondial en fils d'environ 1500 tonnes par an.
Ces fils sont des consommables vendus via des réseaux de distributeurs. La société a débuté son activité en partenariat avec l'un des fabricants de machine, en créant un fil de cuivre zingué puis a développé une gamme de fils complète compatible avec les machines d'autres fabricants. Cette gamme comporte des fils de différents diamètres
 Fils base cuivre avec différentes épaisseurs de zinc,
 Fils base laiton avec différentes épaisseurs de zinc ou différentes teneurs de zinc dans l'âme du fils ,
 Fils laiton
selon le produit, la vitesse de coupe et/ou la qualité de finition diffère.
S'agissant d'une activité de process, la conception des équipements est un point différenciateur qui freine l'entrée de nouveaux concurrents. Néanmoins pour garder l'avance technologique, il faut innover perpétuellement pour s'adapter aux nouvelles machines électroérosion et proposer des produits plus performants et/ou moins chers.
L'usine française de Thermocompact fabrique l'ensemble de la gamme et celle de HWA fabrique essentiellement des produits à base laiton, utilisés sur les machines japonaises, les plus courantes en Asie, ou des produits à destination des marchés dollars.
La couverture commerciale est mondiale avec 97% à l'export.
2) Le marché des fils spéciaux :
Comme leurs noms l'indiquent, il s'agit principalement de fils et torons dédiés à une utilisation spécifique.
Selon le cahier des charges du client, FSP-one propose des fils à âmes de cuivre, alliage de cuivre, aluminium cuivré, ou fils d'argent, revêtus électrolytiquement d'argent, de nickel ou d'or. Les fils sont commercialisés à des professionnels en fils simples, fils plats ou torons. Le toron permettant une beaucoup plus grande souplesse pour le câblage.
Toutes ces combinaisons de fils toujours livrés non isolés et sans connecteurs peuvent avoir des diamètres allant de quelques dizaines de microns à 3 mm.
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Les utilisations sont multiples mais pas toujours connus car les câbliers acheteurs n'informent pas toujours de la destination finale. Les métiers pour lesquels FSP-one reconnaît l'utilisation finale du produit par les caractéristiques techniques et les processus de qualifications sont l'aéronautique, les cordes d'instruments de musique, les cathéters, les télécommunications, le spatial et le marché historique de la passementerie.
Sur ce marché la part export s'élève à 57%.
6.1.2. Etat de développement de nouveaux produits
Le fils de découpe Saw Wire :
Depuis 2011, le groupe s'est lancé dans un ambitieux programme de développement d'un fil diamant pour la découpe du silicium et du saphir.
Dans le processus de fabrication des panneaux solaires, une des étapes essentielles de découpe est l'obtention des wafers ou plaques servant de capteurs de l'énergie.
Deux techniques de découpe sont utilisées aujourd'hui :
- la découpe au slurry pour laquelle on utilise un fil laitonné et un mélange aqueux d'éthylène glycol contenant des particules abrasives de SiC. Dans ce process, le fil sert de vecteur de transport des particules.
-la découpe au fil diamant dans laquelle cette fois les particules abrasives sont fixées à la surface du fil.
La première est la plus utilisée aujourd'hui mais des perspectives très prometteuses sont perçues pour la seconde, compte tenu de sa plus grande productivité, environ 2 fois plus rapide, et de l' impact environnemental très nocif du slurry.
Pour les autres phases de découpe du silicium, à savoir la découpe des lingots en briques, puis celle des extrémités de ces briques, des fils diamantés sont déjà utilisés mais dans une gamme diamètre plus grande (0,25 à 0,5mm contre 0,12mm pour les wafers).
Par ailleurs, le fils diamant est aussi utilisé
 pour la découpe du silicium pour les wafers destinés à la fabrication des composants électroniques
 pour la découpe du saphir, marché des leds, des verres de montre haut de gamme,
des protections d'objectif caméras et appareils photographiques des smartphones.

A ce jour, le marché du fil diamanté pour le photovoltaïque est évalué à plus de 500 000 km soit 50M$ à horizon 2020, mais les difficultés économiques subies par les acteurs de ce marché sont un frein actuellement à un changement de technologie néanmoins inéluctable.
Ceux des découpes électronique et saphir sont plus réduits mais plus faciles à pénétrer car la concurrence sur ces deux marchés est moyenne et s'appuie sur un modèle économique éprouvé.
- Wafers pour l'électronique : la taille du marché est évaluée à 15M$ en croissance forte.
- Découpe matériaux durs Saphir, SiC,… : la taille dumarché est évaluée à 35M$ en croissance très forte.
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