THERMOCOMPACT : Rapport financier 2014 - Comptes sociaux

Exercice 2014

Rapport Annuel comptes sociaux

THERMOCOMPACT

Table des matiè res

1. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ........................................................2

ACTIVITE ET RESULTAT DES FILIALES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES PAR ELLE ..... 8
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ............................................................................................................... 10
ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE
............................................................................................................................................................................................................... 10
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE .................................... 11
PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE OU LA PRISE DU CONTROLE DE TELLES SOCIETES ..................................................................................................... 12

2. COMPTES SOCIAUX .................................................................................................. 18

BILAN ACTIF .................................................................................................................. 18

BILAN PASSIF................................................................................................................. 19

COMPTE DE RESULTAT (en liste)........................................................................................ 20

COMPTE DE RESULTAT (suite) ........................................................................................... 21

REGLES ET METHODES COMPTABLES .................................................................................................................................... 22
INFORMATIONS DIVERSES ............................................................................................................................................................ 25
EVENEMENTS POST CLOTURE .................................................................................................................................................... 25
ETAT DES POSITIONS FACE AUX RISQUES ........................................................................................................................ 26

IMMOBILISATIONS .......................................................................................................... 27

AMORTISSEMENTS .......................................................................................................... 27

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS ...................................................................................... 28

CREANCES ET DETTES ..................................................................................................... 29

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR ........................................................................................................................................ 32
DETAIL DES CHARGES A PAYER .................................................................................................................................................. 33
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE ......................................................................................... 34

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL ................................................................................... 34

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ................................................................................. 35

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS ........................................................................... 37

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES.................................................................... 37

ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL ....................................................................................... 38

ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................. 39

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES ................................................................. 39

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE......................................................................... 39

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS............................................................................ 41

ENTREPRISES ET PARTIES LIEES ....................................................................................... 42

3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................. 43

4. PROJETS DE RESOLUTION ......................................................................................... 45

1

(Exercice clos le 31 dé cembre 2014)

A.INFORMATIONS ECONOMIQUES : L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE DE

THERMOCOMPACT

PRINCIPAUX INDICATEURS

L'é volution de l'activité de la socié té au cours de l'exercice é coulé peut ê tre analysé e au travers des
principaux agré gats et des commentaires suivants.

2

ANALYSE DE L'ACTIVITE ET DU RESULTAT D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

ACTIVITEFILS

Le chiffre d'affaires s'est é levé à 18 062 milliers d'euros contre 18 899 en 2013.
La ré duction du chiffre d'affaires est due à la baisse des cours des mé taux pour environ 0,4 million d'euros et un effet volume dé favorable de 2.8 %. La tendance d'une baisse lente des produits cuivreux au profit des produits base laiton se confirme.

ACTIVITE REVETEMENT DE SURFACE

Le chiffre d'affaires a augmenté de 10,4% pour atteindre à 11 639 milliers d'euros contre 10 543 en 2013, en dé pit d'un effet cours dé favorable de 0,4 million d'euros.
Cette croissance est le fruit des efforts commerciaux mené s ces deux derniè res anné es et le dé veloppement de nouveaux marché s dans la connectique

ANALYSE DU RESULTAT D'EXPLOITATION

Comme le dé montre la lecture des chiffres clé s, les charges externes sont stables par rapport à l'exercice pré cé dent. L'augmentation des frais de personnel est lié e à l'embauche de cinq personnes et la hausse de l'inté ressement suite au changement de mé thode de calcul et l'amé lioration du ré sultat. Le facteur clé de la croissance du ré sultat d'exploitation ré side dans l'augmentation des volumes traité s en revê tement de surface avec une maitrise accrue sur la consommation de mé taux pré cieux dé posé s.

PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREESNé ant.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS OU DANS LES METHODES D'EVALUATION RETENUES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 dé cembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont é té é tablis conformé ment aux rè gles de pré sentation et aux mé thodes d'é valuation pré vues par la ré glementation en vigueur en France. Selon cette ré glementation, les comptes consolidé s, pré senté s par ailleurs, sont é tablis sur le ré fé rentiel IFRS, alors que les comptes sociaux se ré fè rent aux normes comptables françaises.

ANALYSE DE L'ENDETTEMENT ET DU RESULTAT FINANCIER

3

La tré sorerie s'est amé lioré e de 1 015 milliers d'euros sur l'exercice. Le solde des liquidité s au 31 dé cembre s'é lè ve à 2 118 milliers.
1 250 milliers d'euros ont é té appelé s sur l'autorisation d'emprunt sur investissement incluse dans le financement structuré de Thermo-Technologies. Thermocompact a aussi bé né ficié de 193 milliers d'euros d'avance remboursable consentie par l'ADEME au titre de l'effort de recherche sur le Saw Wire.
L'endettement bancaire moyen terme regroupant les banques, la BPI et l'ADEME s'est donc accru de 1 443 milliers d'euros. Le montant des remboursements s'é tant é levé à 1 186 milliers d'euros, l'endettement moyen terme s'est accru de 257 milliers d'euros, le solde s'é lè ve à la clô ture à 5 360 milliers d'euros. Il n'y a aucun encours court terme.
L'endettement net s'é tablit donc à 3 242 milliers d'euros contre 4 014 fin 2013.
Les principaux postes du résultat financier, de +1 813 milliers d'euros, sont les suivants :

RESULTAT NET

Le ré sultat exceptionnel enregistre les mouvements de dotation et reprise de provision pour amortissements dé rogatoires et une perte sur mis au rebut d'un é quipement.
Le montant d'impô t socié té , de 340 milliers d'euros bé né ficie d'un allè gement de 247 milliers d'euros lié au cré dit d'impô t recherche, et à la non-imposition chez Thermocompact des dividendes perçus des filiales.
L'exercice clos le 31 dé cembre 2014 se solde donc par un bé né fice net comptable de 2 759 400,74 euros.

APPLICATION DE LA LME - INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE (Article L 441-6-1 du Code de Commerce) :

En application de l'article L 441-6-1 du code de commerce, pré cisé par le dé cret 2008-1492 du 30 dé cembre
2008 (article D441-4 du code de commerce), le tableau ci-dessous indique la dé composition à la clô ture des deux derniers exercices du solde des dettes à l`é gard des fournisseurs.

en milliers d'euros

Fournisseurs Union
Européenne
Fournisseurs Import Fournisseurs retenue de garantie

4

3 994 1 784 1 775 430
Factures non parvenues 260
4 254

en milliers d'euros

Fournisseurs Union
Européenne
Fournisseurs Import Fournisseurs retenue de garantie
Factures non parvenues
La structure de paiement fournisseurs est inchangé e, les valeurs sont uniquement impacté es par le cadencement des livraisons.

APPLICATION DE LA LME - INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS DE LA SOCIETE (Article L 441-6-1 du Code de Commerce modifié D 441-4) :

La loi 2014-344 du 17 mars 2014 a é tendu l'obligation ci-dessus aux soldes des cré ances clients, Le tableau ci-dessous indique donc cette dé composition à la clô ture des deux derniers exercices.

en milliers d'euros

Clients Union Européenne
Clients Export Clients groupe Facture à établir
Clients douteux net des
dépréciations

5

en milliers d'euros

Clients Union Européenne
Clients Export
Clients groupe
Clients douteux net des dépréciations
La clô ture de l'exercice correspondant aux congé s de fin d'anné e en France et Europe, les retards mentionné s ci-dessus sont dans leur grande majorité ré gularisé s dans le mois de janvier.

ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les travaux du dé partement recherche et dé veloppement (6 personnes) se ré partissent entre la mise au point de produits EDM qui ré pondent aux nouveaux besoins des utilisateurs finaux et la poursuite du programme de recherche sur le projet Saw Wire « fil diamant » mené en collaboration avec l'INES - CEA.
La socié té n'a pas opté pour la comptabilisation des frais de dé veloppement à l'actif du bilan.
Le montant des dé penses de recherche et dé veloppement est é valué pour l'exercice à 1198 milliers d'euros.

EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'effort de recherche et dé veloppement permet de rester compé titif sur les marché s internationaux en croissance de l'EDM.
L'activité revê tement de surface continue son effort commercial pour acqué rir de nouveaux marché s, fort du renforcement de son outil industriel.
Les premiè res boucles de fils diamanté s ont é té livré es en janvier 2015. Né anmoins les analyses R et D ont dé montré qu'il convenait d'amé liorer encore la qualité des fils pour servir les marché s de dé coupe des wafers. L'objectif de commercialisation est repoussé à mi 2015.

ANALYSE DES RISQUES

Dans le cadre de ses activité s, le Groupe THERMOCOMPACT est confronté à un certain nombre de risques. Ils sont pré senté s dans le rapport de gestion sur les comptes consolidé s .Les é lé ments ci-dessous concerne plus
particuliè rement la socié té Thermocompact.

6

Risques de marché

 Risque lié à la proprié té intellectuelle

Les marché s des fils, é lectroé rosion et Saw-Wire, sont historiquement proté gé s par un nombre important de brevets a donné lieu par le passé à des litiges fré quents entre concurrents. Aucun litige ne pouvant affecter le dé veloppement de l'activité n'est engagé à l'heure de l'é tablissement des comptes.
Au 31 dé cembre 2014, Thermocompact dé tient huit brevets internationaux sur l'EDM et six sur le Saw Wires dé posé s en propre ou conjointement avec ses partenaires d'é tudes. Ces brevets sont

 Risque sur matiè res premiè res et prix

La socié té , pour se pré munir contre les hausses du cuivre et du laiton, applique un tarif incluant une clause de ré percussion automatique mensuelle de l'é volution des cours des mé taux, le risque ré siduel concerne les variations entre la prise de commande fournisseurs et la commande ou livraison aux clients. Les mé taux pré cieux facturés dans le cadre de l'activité revê tement de surface, le sont au cours du jour de livraison. La perte potentielle se mesure donc sur la quantité de mé taux né cessaire au process d'é lectrolyse et recyclage.

 Risque de change

En terme commercial : Les ventes faites aux Etats unis et en Asie sont é tablies en dollars mais avec des formules d'indexation de prix, le risque ne concerne donc que le dé lai de paiement.
En terme financier, les prê ts consentis à la filiale Vietnamienne le sont à un an et en dollar.

 Risque de taux

Tous les emprunts souscrits sur l'exercice l'ont é té à taux variable dans le cadre du financement des investissements pré vu au contrat de financement structuré signé fin 2012.

 Risque de contrepartie

Le risque de pré pondé rance vis-à -vis du principal client distributeur de fils EDM est compensé par l'appartenance de ce client à la solidité du groupe auquel il appartient.
Risques opé rationnels

 Risque industriel

La socié té dispose d'un gardiennage permanent, nuit et weekend compris qui permet en cas de sinistre de donner l'alerte dans un dé lai court.

 Risque environnemental

Conscient des spé cificité s de notre mé tier, requé rant l'usage intensif de produits chimiques, de mé taux (sous forme solide ou liquide), d'é lectricité , d'eau, … nous apportons une attention toute particuliè re à ce sujet
dé taillé dans le rapport « RSE ».

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ACTIVITE ET RESULTAT DES FILIALES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES PAR ELLE

1/ ACTIVITE DES FILIALES

La socié té THERMOCOMPACT dé tient au 31 dé cembre 2014 :
100 % du capital de la socié té FSP-one, socié té par actions simplifié e au capital de 4.000.000 €, dont le siè ge social est à PONT DE CHERUY (38230) - 31 Rue Giffard, immatriculé e au Registre du Commerce et des Socié té s sous le numé ro 422 505 347 RCS VIENNE.
L 'exercice clos le 31 dé cembre 2014 s'est soldé par un bé né fice net de 1 596 327 euros pour un chiffre d'affaires de 23 658 783 euros.
Cette socié té est spé cialisé e dans la conception, la commercialisation et la fabrication de fils et torons de haute technologie.
99,97 % du capital de la socié té Hi Tech Wires Asia (HWA), socié té vietnamienne au capital de
3.000.000 $, dont le siè ge est à VSIP 1, 46 street, number 6, Thuan An District, BINH DUONG PROVINCE, VIETNAM
L'exercice clos le 31 dé cembre 2014 s'est soldé par un bé né fice net comptable de 1 321 811 €, pour un chiffre d'affaires de 14 422 010 €.

2/ ACTIVITE DES SOCIETES CONTROLEES

La socié té THERMOCOMPACT contrô le au 31 dé cembre 2014 indirectement 100 % du capital de la socié té FSP-one Inc. (elle-mê me dé tenue à 100 % par la socié té F.S.P. - one), socié té au capital de 900.000 $, dont le siè ge social est à PLAINVILLE (Massachusetts) - 36 Taunton Street, aux Etats-Unis.
L 'exercice clos le 31 dé cembre 2014 s'est soldé par un bé né fice net comptable de 199 535 euros pour un chiffre d'affaires de 10 704 988 euros.
Cette socié té commercialise les fils et torons fabriqué s dans les socié té s du Groupe.

DETENTION DU CAPITAL SOCIAL (article L 233-13 du Code de Commerce) à fin 2014

Conformé ment aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au 31
dé cembre 2014 :

8

- Thermo Technologies dé tient plus de la moitié du capital social et des droits de vote à l'assemblé e gé né rale,
- La socié té Alto-Invest dé tient plus du vingtiè me du capital social et des droits de vote à l'assemblé e gé né rale,
- La socié té Lazard via le fond Objectif Micro dé tient plus du vingtiè me du capital social
La ré partition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dé cembre :

A noter qu'au 28 fé vrier, soit deux ans aprè s le rachat de titres Thermocompact, l'ensemble des titres de
Thermo technologies se sont vus confé ré s des droits de vote double.

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DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS (Article 243 Bis du Code gé né ral des

Impô ts)

Conformé ment aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Gé né ral des Impô ts, exigeant le rappel des distributions de dividendes effectué es au cours des trois derniers exercices, nous vous rappelons le montant
des dividendes mis en distribution :

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de ré partir le bé né fice net de 2 759 400.74 € de la façon suivante :
- 2 008 311,50 € à titre de dividendes
- le solde, soit 751 089,24 € au poste « autres ré serves »
Il revient, par consé quent, un dividende de 1,30 Euro par action, ouvrant droit au profit des actionnaires personnes physiques à l'abattement pré vu à l'article 158-3-2 du CGI
Par ailleurs, conformé ment aux dispositions de l'article 117 quater du Code Gé né ral des Impô ts, les personnes physiques fiscalement domicilié es en France sont assujetties à un pré lè vement au taux de 21 % dans les conditions pré vues audit article. Ce pré lè vement s'imputera sur l'impô t sur le revenu dû au titre de l'anné e au cours de laquelle il a é té opé ré .

Ces dividendes seront mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2015.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Conformé ment aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, le pré sent rapport doit rendre compte de l'é tat de la participation des salarié s au capital social au dernier jour de l'exercice et doit é tablir
la proportion du capital que repré sentent les actions dé tenues par le personnel de la socié té et par le

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