THERMOCOMPACT : Avis préalable de convocation à l’AGOA du 15 juin 2017

THERMOCOMPACT

Société anonyme au capital de 5.142.852,39 € Siège social : Z.I. Les Iles

74370 METZ-TESSY

403 038 037 RCS ANNECY

* * *

Mesdames et Messieurs, les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration réuni le 31 mars 2017 a décidé de convoquer les actionnaires de la Société à l'assemblée générale ordinaire annuelle au siège de la société Route de Sarves, ZI les Iles à Metz Tessy,LEJEUDI 15 JUIN2017 A11 HEURES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :

• Rapports du Conseil d'Administration, Rapport du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes,

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Quitus aux administrateurs,

• Affectation du résultat,

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Claude CORNIER, Président du Conseil d'Administration,

• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Gilles MOLLARD, Directeur Général,

• Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017,

• Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2017,

• Fixation du montant des jetons de présence,

• Approbation des comptes consolidés clos au 31 Décembre 2016,

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude CORNIER,

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gilles MOLLARD,

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard MOLLARD,

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amédée NICOLAS,

• Autorisations à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

PROJET DE RESOLUTIONS

Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 4.328.221,75 €, ainsi que la gestion de la société telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

L'assemblée générale prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du conseil d'administration tel que prévu par les dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce ainsi que du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, sur le rapport du Conseil d'administration, statuant en application des dispositions de l'article 223 Quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s'élevant à 16.472 € des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s'élevant à 5.491 € de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à la somme de 4.328.221,75 €, approuve l'affectation de cette somme telle qu'elle est présentée par le Conseil d'Administration de la manière suivante :

• 2.471.768,00 € à titre de dividendes

• le solde, soit 1.856.453,75 € au poste « autres réserves »

Il revient, par conséquent, un dividende de 1,60 Euro par action, ouvrant droit au profit des actionnaires personnes physiques à l'abattement prévu à l'article 158-3-2 du CGI

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 % dans les conditions prévues audit article. Ce prélèvement s'imputera sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré.

Ces dividendes seront mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2017.

L'assemblée générale constate par ailleurs que, conformément aux dispositions légales, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

L'assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments d'attribution des jetons de présence au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Claude CORNIER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

L'assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments d'attribution des jetons de présence au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Gilles MOLLARD, en sa qualité de Directeur Général.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de rapport prévu à l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination et d'attribution des jetons de présence attribuables au titre de l'exercice 2017 au Président du Conseil d'Administration.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de rapport prévu à l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination et d'attribution des jetons de présence attribuables au titre de l'exercice 2017 au Directeur Général.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale fixe à la somme de quarante-neuf mille Euros (49.000 €) le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice qui a clôturé le 31 décembre 2016.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'assemblée générale approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés et faisant apparaître un chiffre d'affaires de 69.423 milliers d'euros et un résultat net bénéficiaire de 3.880 milliers d'euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude CORNIER arrive à expiration avec l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Jean-Claude CORNIER a fait savoir, par avance, qu'il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l'exercice du mandat d'administrateur.

L'assemblée prend acte de l'obligation d'atteindre le seuil des 40 % de femmes administrateurs et met tout en œuvre pour atteindre ce pourcentage.

Après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles MOLLARD arrive à expiration avec l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Gilles MOLLARD a fait savoir, par avance, qu'il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l'exercice du mandat d'administrateur.

L'assemblée prend acte de l'obligation d'atteindre le seuil des 40 % de femmes administrateurs et met tout en œuvre pour atteindre ce pourcentage.

Après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard MOLLARD arrive à expiration avec l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Bernard MOLLARD a fait savoir, par avance, qu'il acceptait ce renouvellement, ayant déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions du Code de Commerce pour l'exercice du mandat d'administrateur.

L'assemblée prend acte de l'obligation d'atteindre le seuil des 40 % de femmes administrateurs et met tout en œuvre pour atteindre ce pourcentage.

Après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Amédée NICOLAS arrive à expiration avec l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour son mandat pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.