THERMOCOMPACT : Rapport sur le contrôle interne et la gouvernance 2015

RAPPORT 2015 sur le contrôle interne et la gouvernance

RAPPORT SUR LE CONTROLE INTERNE ET LA GOUVERNANCE DU GROUPE THERMOCOMPACT

Table des matiè res

RAPPORT DUPRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE3

1. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE _ 3

   I - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 3

   II - L'ORGANISATION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 7

   B - ETENDUE DES POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL ; ROLE DES COMITES 10 C - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 11

   Périmètre du contrô le interne 12

   Les acteurs du contrô le interne 12

   Composantes du dispositif de contrô le interne 13

   RAPPORT DUPRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

   En application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, L.225-68, L225-102-1, L.225-185, L. 225-197-1, L. 823-19 et L.823-20 du code de commerce, de l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier ; des principes définis par la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008, et des recommandations AMF DOC-2013-20 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites, le présent rapport du président du conseil d'administration, a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

   • De la gouvernance de l'entreprise sur :

     • les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration au cours de l'exercice 2015,

     • l'é tendue des pouvoirs du président du conseil d'administration et du directeur général,

     • les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,

   • Des procédures de contrô le interne mises en place par la société .

Le présent rapport a é té approuvé, conformément à la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008, par le conseil d'administration du 1eravril 2016.

1. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE I - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3. La composition du conseil d'administration est actuellement la suivante :

   Nom des administrateurs	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date d'expiration des mandats	Proposition d'échéance faite à l'AG statuant sur 2015
   Jean-Claude CORNIER	5 décembre 1995	27 juin 2013	31 décembre 2016
   Gilles MOLLARD	5 décembre 1995	27 juin 2013	31 décembre 2016
   Bernard MOLLARD	5 décembre 1995	27 juin 2013	31 décembre 2016
   NAXICAP PARTNERS	5 décembre 1995	13 juin 2014	31 décembre 2017
   SOFIL	8 septembre 1998	12 juin 2015	31 décembre 2018
   Michel MOGGIO	6 juin 2008	13 juin 2014	31 décembre 2017
   Amédée NICOLAS	4 juin 2010	27 juin 2013	31 décembre 2016

   La présidence est assurée par Monsieur Jean-Claude CORNIER.

   Monsieur Cornier est né le 27 novembre 1943, à St Jeoire-en-Faucigny, Haute-Savoie. Nombre de titres détenus par M Cornier : 323

   Après une formation mécanique acquise au sein de l'ENH de Cluses, Monsieur Cornier débute sa carrière comme responsable d'un centre de rééducation professionnelle de 1966 à 1980 puis il assure successivement la direction des Ateliers de l'Arve et de la société SERCO. De 1988 à 1992, il rejoint d'abord comme salarié puis comme associé la société Rode Stucky, devenu Jaeger Régulation.

   Dans le cadre d'un départ à la retraite programmée du précédent dirigeant, en 1992, il entre chez Thermocompact pour en prendre la direction. En 1995 il rachète les parts du propriétaire, puis pilote l'entrée au « second marché » en 1998 afin de financer le développement de la société .

   Monsieur CORNIER exerce également les fonctions suivantes : Cogérant de la société SOFIL et cogérant de la société A Calexika, Gérant de la SCI Le Tour et de la SARL J3C INVEST, membre du conseil de surveillance de la société THERMO Technologies. Il n'a pas exercé d'autres mandats lors des cinq exercices précédents.

   Administrateurs :

   - Monsieur Gilles MOLLARD : Directeur Général et administrateur, né le 21 aoû t 1957.

   Nombre de titres détenus : 1

   Diplô mé de l'Ecole Supérieure de l'Electronique de l'Ouest en 1981, Monsieur Mollard commence sa carrière en 1981 comme ingénieur au bureau d'études de la société Thomson, puis prend le poste de directeur de la fabrication chez HPF avant de rejoindre en 1989 la société Rode Stucky devenue Jaeger Régulation. De 1992 à 1995 il en assure la direction industrielle.

   En 1995, il rejoint Monsieur Cornier à la direction collégiale de Thermocompact.

   Monsieur Gilles MOLLARD exerce également les fonctions suivantes : Administrateur de la société STBMA, Cogérant de la société SOFIL, Président du conseil d'administration de la société Sofimont, Président du conseil d'administration de la société SECMH, Administrateur de la société SEMJ, Représentant permanent de SOFIMONT en tant que Président de la société Compagnie du Val Montjoie, Gérant de la société Montjoie Conseil, membre du conseil de surveillance de la société Thermo Technologies.

   - Monsieur Bernard MOLLARD : Administrateur, né le 17 mai 1943,

   Nombre de titres détenus : 1

   Après une formation mécanique jusqu'au Bac technique puis Electromécanique acquise à l'Ecole Bréguet à Paris, il commence sa carrière à la C.E.M à Lyon, rejoint en 1969 la société Pomagalski SA à Grenoble comme responsable du service é lectrique. En 1974, il intègre la SECMH aux Contamines Montjoie comme directeur d'exploitation, et en devient le Président Directeur Général en 1982.