Thermocompact : Thermo Technologies Dépôt d'un projet d'OPAS visant Thermocompact

initiée par

Présentée par Kepler Cheuvreux

PRIX DE L'OFFRE: 45,20 euros par action ThermocompactDUREE DE L'OFFRE: 10 jours de Bourse

Le présent communiqué établi par THERMO TECHNOLOGIES relatif à la présente offre publique d'achat simplifiée, dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 2 octobre 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Thermocompact, THERMO TECHNOLOGIES se réserve la faculté de procéder, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact.

1. Présentation de l'offre

   En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, THERMO TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 18 085 741 euros, dont le siège social est sis à Metz-Tessy, 181 route des Sarves, 74330 Epagny Metz Tessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 789 732 575, représentée par son Président, la société Montjoie Conseil, elle-même, représentée par Gilles Mollard, (« THERMO TECHNOLOGIES» ou l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Thermocompact, société anonyme au capital de 5 142 852,39 euros, dont le siège social est situé ZI Les Iles, 74370 Metz-Tessy, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 403 038 037, (« Thermocompact » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext sous le code ISIN FR0004037182, d'acquérir la totalité de leurs actions Thermocompact au prix unitaire de 45,20 euros dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

   THERMO TECHNOLOGIES détient, à la date du dépôt de l'Offre, 1 305 587 actions représentant 2 574 010 droits de vote Thermocompact, soit 84,5 % du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société.

   L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement en hausse, de manière indirecte, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que du seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, résultant de l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact.

   L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera déposée en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

   Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre publique ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Thermocompact, THERMO TECHNOLOGIES se réserve la faculté de procéder, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre publique moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, soit 45,20 euros par action Thermocompact.

   Kepler Cheuvreux, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 2 octobre 2017.

   Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

   La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2. Contexte et motifs de l'Offre

La société EDIFY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 4.860.000 euros ayant son siège : 6 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, identifiée sous le numéro Luxembourg B 190 500 (« Edify »), a conclu le 21 juillet 2017 un protocole d'accord (le

« Protocole ») en vue de l'acquisition de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, holding de contrôle détenant 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de Thermocompact.

Edify est une holding industrielle cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de Luxembourg qui détient des participations majoritaires et minoritaires dans des ETI et PME. Elle entend accompagner le groupe Thermocompact dans sa stratégie de développement, illustrée, en début d'année, par l'acquisition du spécialiste français du traitement thermique sous vide des outillages et des pièces industriels, TSDM.

Dans le cadre du Protocole, la cession restait soumise à la réalisation des conditions suspensives dont notamment l'accord des autorités de la concurrence concernées.

Suite à l'obtention de cet accord et à l'accomplissement des conditions relatives à la cession, celle- ci a été définitivement réalisée le 22 septembre 2017.

De ce fait, la société Edify a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi (via la société THERMO TECHNOLOGIES) notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote, générant ainsi l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de Thermocompact.

Le prix de l'offre fixé à 45,20 euros correspond à celui retenu pour la valorisation de l'action Thermocompact dans le cadre de la cession susvisée permettant ainsi aux actionnaires de Thermocompact de céder leurs actions à des conditions financières équivalentes à celles des détenteurs de titres de THERMO TECHNOLOGIES.

Suite au changement de contrôle de Thermocompact, l'intégralité des administrateurs en fonction a démissionné à l'exception de Monsieur Gilles Mollard, qui a alors été désigné par le conseil d'administration dans sa nouvelle composition (telle que décrite au paragraphe 3) en qualité de Président Directeur Général.

Il est précisé que, dans le cadre du Protocole, les cédants et leurs affiliés, ainsi que Messieurs Gilles Mollard, Jean-Claude Cornier et Bernard Mollard, disposant d'une participation dans Thermocompact, se sont engagés à apporter l'intégralité de leurs titres, représentant 4,1% du capital de Thermocompact, à l'Offre.

Par ailleurs, Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier réinvestiront dans THERMO TECHNOLOGIES directement ou indirectement à hauteur d'une participation de l'ordre de 10 %, au plus tard dans les trois mois suivant la cession, à un prix déterminé sur la même base de valorisation.

1. Répartition du capital et des droits de vote de Thermocompact

   Le capital social de Thermocompact s'élève, à la date des présentes, à la connaissance de l'Initiateur, à 5 142 852,39 euros, divisé en 1 544 855 actions ordinaires.

   Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société.

   Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des Droits de vote
   Thermo Technologies	1 305 587	2 574 010	84,5 %	91,5 %
   SOFIL & Familles Mollard et Cornier	63 917	63 917	4,1 %	2,3 %
   Public et fonds	175 351	175 783	11,4 %	6,2%
   Total	1 544 855	2 813 710	100 %	100%

2. Titres donnant accès au capital

   A la date d'établissement de la présente note, la société Thermocompact n'a émis aucune valeur mobilière ni titre susceptible de donner accès au capital. Il n'existe aucun capital potentiel.

3. Déclaration de franchissements de seuils et d'intention

Suite à l'acquisition par Edify de la totalité du capital de THERMO TECHNOLOGIES, laquelle détient 84,5% du capital et 91,5 % des droits de vote de la Société Thermocompact, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext, Edify a déclaré le 28 septembre 2017 avoir franchi de manière indirecte les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que le seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact.

Dans ce cadre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par Edify :

1/ La société Edify SA déclare avoir franchi en hausse, de manière indirecte (via la Société Thermo Technologies dont elle a acquis la totalité du capital), les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote ainsi que le seuil de 90% des droits de vote de Thermocompact, étant précisé que l'acquisition des titres Thermo Technologies a été assurée par la mobilisation de la trésorerie et des lignes de crédit à la disposition d'Edify SA.

2/ La société Edify SA déclare qu'à ce jour, ni elle, ni la Société Thermo Technologies n'agissent de concert avec un autre actionnaire à l'égard de la Société Thermocompact. (voir ci-dessous le réinvestissement à venir de Messieurs Gilles Mollard, Bernard Mollard et Jean-Claude Cornier)