Tikehau Capital : 31/08/2017 - Tikehau Capital annonce le lancement de son augmentation de capital

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Tikehau Capital (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 610 millions d'euros, susceptible d'être porté à 700 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l' « Augmentation de Capital »).

Le produit de l'Augmentation de Capital servira au financement de la prochaine phase de développement de la Société telle qu'annoncée lors de l'introduction en bourse et à l'accélération

de sa croissance. Dans une industrie de la Gestion d'Actifs Alternative en voie de consolidation autour de deux profils d'acteurs (sociétés de gestion multi-stratégies et boutiques spécialisées), la Société entend :

• Réaliser des investissements dans les fonds et stratégies en cours de lancement : le Groupe se prépare ainsi à lancer en 2017 des nouveaux fonds dans trois de ses lignes de métier : dette privée (en particulier sur les activités de direct lending (Tikehau Direct Lending IV) et titrisation de créances (CLO III)), immobilier et private equity ;

• Financer des opérations de croissance afin de développer les stratégies existantes et de nouvelles stratégies et/ou de consolider et d'étendre les implantations du Groupe ;

• Saisir des opportunités de croissance externe sur plusieurs de ses stratégies en France et à l'étranger.

La Société a reçu des engagements de souscription de la part de certains actionnaires existants et de certains investisseurs institutionnels. Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital1, respectivement actionnaires de Tikehau Capital à hauteur de 28,6% et 9,5%, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l'opération pour un montant global de 165 millions d'euros et céderont (par tous les moyens, y compris par voie de cession de blocs) le solde de leurs droits préférentiels de souscription. Par ailleurs, le Fonds Stratégique de Participations, Esta Investments Pte. Ltd (groupe Temasek), MACSF épargne retraite, MACIF, AXA Investment Managers, Crédit Mutuel Arkéa, FFP Invest, Amundi Ventures, Compagnie Financière Luxembourgeoise S.A. et ZV Holding se sont engagés à souscrire à l'opération pour un montant global d'environ 390 millions d'euros.

Principales mo dalités d e l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Le nombre d'actions à émettre s'élève à 27.742.059 actions nouvelles (soit un montant brut de 610.325.298 euros), susceptible d'être porté à 31.903.367 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (soit un montant brut de 701.874.074 euros). Chaque porteur d'actions Tikehau Capital existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 30 juin 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 3 juillet 2017 et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 3 juillet 2017.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 23 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 9 actions nouvelles.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront

1 Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital, détenus par les fondateurs et le management, ont annoncé leur intention de souscrire à l'opération pour un montant total de 165 millions d'euros le 19 juin 2017. Tikehau Capital Advisors s'est engagée à participer à hauteur d'un montant minimum de 150 millions d'euros à titre irréductible, qui pourra être porté, dans le cadre d'une souscription à titre réductible, à un maximum de l'ordre de 200 millions d'euros. Fakarava Capital s'est engagée à participer à hauteur d'un montant minimum de 15 millions d'euros à titre irréductible.

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attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux, sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Tikehau Capital sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 28 juin 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,41 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Tikehau Capital ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 23,04 euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de 22 euros par action (dont 12 euros de nominal et 10 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 4,52% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 6,18% par rapport au cours de clôture (23,45 euros) du 28 juin 2017.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Tikehau Capital a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre des engagements de souscription, les investisseurs (à l'exception d'AXA Investment Managers) ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur l'ensemble des actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier de l'Augmen tation de Capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013264991 débuteront le 3 juillet 2017 et se termineront le 13 juillet 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 13 juillet 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 5 juillet 2017 au 17 juillet 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 juillet 2017 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles interviendront le 26 juillet 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013230612.

Placement de l'Augme n tation de Capital

BNP Paribas, Citigroup et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés dans le cadre du placement de l'Augmentation de Capital. Morgan Stanley & Co. International plc intervient en tant que conseil financier de la Société. L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Information du public

Le prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Tikehau Capital enregistré par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 avril 2017 sous le numéro R.17-029 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 17-306 en date du 29 juin 2017 est disponible, sans frais, au siège social de Tikehau Capital, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Tikehau Capital attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document de référence et à la Section 2 de la note d'opération.

Une présentation de la Société est également disponible sur le site de la Société (www.tikehaucapital.com/fr/publications).

A propos de Tikehau Capital:

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissement qui gère 10,3 milliards d'euros d'actifs et dispose de 1,5 milliard d'euros de fonds propres2. Le Groupe investit dans différentes classes d'actifs (dette privée, immobilier, investissement en capital, stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de gestion d'actifs pour le compte d'acteurs institutionnels et privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 170 collaborateurs au sein de ses bureaux de Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul et Singapour.

Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)

www.tikehaucapital.com

Contacts Presse:

Tikehau Capital : +33 1 40 06 18 40

Julien Sanson - jsanson@tikehaucapital.com

Image 7 : +33 1 53 70 74 70

Grégoire Lucas - glucas@image7.fr

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Tikehau Capital.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Tikehau Capital peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou

2 Au 31.12.16

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