Société en commandite par actions au capital de 850 756 572 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris
477 599 104 R.C.S. Paris
NOTE D'OPÉRATION Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 610 325 298 euros par émission de 27 742 059 actions nouvelles au prix d'émission unitaire de 22 euros, à raison de 9 actions nouvelles pour 23 actions existantes susceptible d'être porté à un montant brut de 701 874 074 euros par émission de 31 903 367 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Période de négociation des droits préférentiels de souscription du 3 juillet 2017 au 13 juillet 2017 inclus. Période de souscription du 5 juillet 2017 au 17 juillet 2017 inclus. Visa de l'Autorité des marchés financiersEn application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°17-306 en date du 29 juin 2017 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
du document de référence de la société Tikehau Capital (la « Société »), enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 27 avril 2017 sous le numéro R.17-029 (le « Document de référence »),
de la présente note d'opération (la « Note d'opération »), et
du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, sur le site Internet de la Société (www.tikehaucapital.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org).
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés BNP Paribas CITIGROUP Natixis SOMMAIRERESPONSABLE DU PROSPECTUS 42
Responsable du Prospectus 42
Attestation du responsable du Prospectus 42
Responsable de l'information financière 42
FACTEURS DE RISQUE 43
Facteurs de risque liés à l'émission des Actions Nouvelles 43
Facteurs de risque fiscaux 46
INFORMATIONS ESSENTIELLES 48
Déclaration sur le fonds de roulement net 48
Capitaux propres et endettement 48
Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission 49
Raisons de l'émission et utilisation du produit 49
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS 51
Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et
admises à la négociation 51
Droit applicable et tribunaux compétents 51
Forme et mode d'inscription en compte des actions 51
Devise d'émission 52
Droits attachés aux Actions 52
Autorisations 54
Date prévue d'émission des Actions Nouvelles 58
Restriction à la libre négociabilité des Actions Nouvelles 58
Réglementation française en matière d'offres publiques 58
Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours 59
Retenue à la source sur les dividendes 59
CONDITIONS DE L'OPÉRATION 64
Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités
d'une demande de souscription 64
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 70
Prix de souscription 75
Placement et garantie 75
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE
NÉGOCIATIONS 78
Admission aux négociations 78
Place de cotation 78
Offres simultanées d'actions 78
Contrat de liquidité 78
Stabilisation - Intervention sur le marché 78
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES
VENDRE 79
DÉPENSES LIÉES À l'ÉMISSION 80
DILUTION 81
Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres 81
Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire 81
Incidence sur la répartition du capital de la Société 82
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 84
Conseillers ayant un lien avec l'offre 84
Responsables du contrôle des comptes 84
Rapport d'expert 84
Informations contenues dans la Note d'opération provenant d'une
tierce partie 84
MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR 85
Mise à jour de l'information concernant l'émetteur 85
Rachat en bloc des ORNANE suivi de la procédure de
désintéressement des porteurs 88
Nouvelle phase de développement de la Société 89
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REMARQUES GÉNÉRALES
Dans la Note d'opération, l'expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées, succursales et participations prises dans leur ensemble.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et les axes de développement du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager »,
« penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner »,
« estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section III « Facteurs de Risques » du Document de référence et à la section 2 « Facteurs de Risque » de la Note d'opération, est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats.
Informations sur le marché et la concurrence
Le Prospectus contient notamment des informations relatives aux segments d'activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. Le Groupe considère que ces informations peuvent aider le lecteur à apprécier les tendances et les enjeux majeurs qui affectent son marché. Compte tenu des changements très rapides qui affectent le secteur d'activité du Groupe, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités du Groupe obtiendrait les mêmes résultats. Les activités de la Société pourraient évoluer de manière différente de ce qui est décrit dans le Prospectus. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.
La Sté Tikehau Capital SC a publié ce contenu, le 31 août 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le31 août 2017 12:56:03 UTC.
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