Tipiak : Descriptif du programme de rachat d'actions propres 2018-2019

Société Anonyme au capital de 2 741 940 €

Siège social : D2A Nantes-Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu 301 691 655 RCS Nantes

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES 2018-2019

SOUMIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2018

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.

Ce programme sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin 2018 conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. L'avis préalable a été publié au BALO n°53 du 2 mai 2018. Un avis rectificatif a été publié au BALO n°56 du 9 mai 2018 suite à une erreur matérielle.

• 1 - Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions

  14 juin 2018

• 2 - Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement

  A la date du 2 mai 2018, la Société détient 44 081 actions propres, soit 4,82 % du capital.

• 3 - Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société au 2 mai 2018

  • * 689 actions au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc,

  • * 43 392 destinées : -à l'attribution aux Dirigeants et membres du personnel, dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'action et des plans d'options d'achat d'action -et, plus généralement, à toute cession ou attribution aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux.

• 4 - Objectifs du programme de rachat

  Les objectifs du programme de rachat d'actions sont les suivants :

  - assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action TIPIAK par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

  - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

  - assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

  - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

  - permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

• 5 - Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

  Les titres concernés par le programme de rachat 2018-2019 sont des actions TIPIAK admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé NYSE EURONEXT PARIS sous le code ISIN n° FR0000066482.

  Les titres concernés par le présent programme sont des actions ordinaires de la société.

  La part maximale du capital que TIPIAK est susceptible d'acquérir dans le cadre du présent programme, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2018 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un total de 91 398 actions. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

  La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 2 mai 2018 (44 081 soit 4,82 % du nombre d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèverait à 47 317 (5,18 % du capital), sauf à céder , transférer ou, sous réserve de l'autorisation nécessaire, annuler les titres déjà détenus, soit un investissement théorique de 5 204 870 € sur la base du prix maximum d'achat de 110 € figurant dans la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires.

• 6 - Modalités de rachat

  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

• 7 - Durée du programme de rachat

  18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018, soit jusqu'au 13 décembre 2019.

• 8 - Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

  Pourcentage de capital auto-détenu de manièredirecte ou indirecteau 2 mai 2018