TOUAX : annonce le lancement d'une offre d'obligations senior garanties

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Paris, le 23 mars 2015 - 19h15

TOUAX

L'EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE

Touax annonce le lancement d'une offre d'obligations senior garanties 

Touax SCA (l'« Émetteur »), une société en commandite par actions de droit français, a l'intention de lever des fonds pour un montant brut de 200 millions d'euros par le biais d'une émission d'obligations senior garanties à échéance en 2020 (les « Obligations »), sous réserve de diverses conditions, notamment celles de marché.

L'Émetteur a l'intention d'utiliser les fonds levés par ce biais aux fins de (i) rembourser certains emprunts à terme ainsi que certains titres de créances dont l'Émetteur et ses filiales sont débiteurs, (ii) rembourser et annuler deux facilités de crédit renouvelable souscrites par l'Émetteur et ses filiales, (iii) procéder au remboursement partiel des montants dus par ses filiales au titre de facilités de crédit renouvelable utilisées pour le préfinancement d'actifs (warehouse credit facilities) et (iv) payer tous les coûts et dépenses afférents à la présente émission d'obligations le reste étant utilisé pour d'autres dépenses générales de la société et ses filiales.

****************

L'offre susvisée est faite sous la forme d'un prospectus d'émission. La présente annonce ne saurait constituer une offre de vente, ou une invitation à présenter une offre d'achat des Obligations ou de tout autre titre financier, ni ne saurait constituer une offre, une invitation ou une vente aux États-Unis, dans tout autre territoire au sein duquel une telle offre, invitation ou vente serait illégale, ou auprès d'une quelconque personne pour laquelle une telle offre, invitation ou vente serait illégale.

Les Obligations ne sont pas régies, et ne seront pas régies, par le U.S. Securities Act de 1933, dans sa version actuelle (le "Securities Act"), ni par aucune autre loi des États-Unis régissant les titres financiers. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, ni pour le compte, ni au profit de citoyens des États-Unis, sauf à ce que ces personnes bénéficient d'une exemption, ou sauf à ce que la transaction ne soit pas soumise aux exigences du Securities Act. En conséquence, les Obligations seront uniquement offertes ou vendues aux États-Unis à des investisseurs institutionnels qualifiés au sens de la "Rule 144A" du Securities Act, et en dehors des États-Unis, dans le respect de la "Regulation S" du Securities Act. Toute offre au public de titres financiers faite aux États-Unis le sera au moyen d'un prospectus d'émission rédigé par l'Émetteur, lequel contiendra des informations détaillées concernant l'Émetteur et ses dirigeants, ainsi que sur ses comptes. Le présent communiqué de presse est émis dans le respect de la "Rule 135e" du Securities Act.

Aucune action n'a été entreprise dans un quelconque territoire (dont les États-Unis) par l'Émetteur, susceptible d'engendrer une offre au public des Obligations ou la possession, la circulation ou la distribution d'un quelconque prospectus d'émission ou de tout autre document concernant l'Émetteur ou les Obligations, et ce, dans aucun territoire dont les lois requièrent une telle action y tendant. 

Le prospectus d'émission concernant les Obligations n'a pas été préparé et ne sera pas distribué dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier français et du Titre I du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers française. Par conséquent, les Obligations ne peuvent être, directement ou indirectement, offertes ou vendues au public en France et ni le prospectus d'émission concernant les Obligations ni aucun autre document concernant l'offre susvisée ne sera disponible d'une façon qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public de titres financiers en France. Le prospectus d'émission concernant les Obligations n'a pas été et ne sera pas soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers. 

Les Obligations ne seront offertes ou vendues en France qu'aux investisseurs qualifiés et/ou aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, tels que définis et conformément aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier français.

La publicité des Obligations au Royaume-Uni est limitée par le "Financial Services and Markets Act 2000" (le "FSMA") et, en conséquence, les Obligations ne sont pas offertes au public au Royaume-Uni. Cette annonce a pour seuls destinataires les individus (i) qui jouissent d'une expérience professionnelle relative aux investissements dans le champ d'application de l'article 19(5) du "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", dans sa version actuelle (le "Financial Promotion Order"), (ii) qui sont dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (entreprises à haute valeur nette, associations de personnes, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iii) auprès desquels une invitation ou une incitation à procéder à des investissements au sens de la section 21 du FSMA, et liée à l'émission ou la vente de titres financiers, peut être faite dans le respect des prescriptions légales (ensemble, les "Personnes Concernées"). La présente annonce a pour seuls destinataires les Personnes Concernées, et nulle autre personne ne saurait agir en fonction de celle-ci, ou sur son fondement.

En outre, dans l'hypothèse où la présente annonce, ou une offre de titres financiers y relative, serait communiquée dans un état membre de l'Espace Économique Européen (l'"EEE") soumis à la directive 2003/71/EC (en ce compris toutes ses modifications ou mesures d'exécution applicables dans un état membre, dont la directive 2010/73/EC, ci-après la "Directive Prospectus"), la présente annonce et l'offre susvisée doivent être comprises comme ayant pour seuls destinataires les "investisseurs qualifiés" dudit état membre au sens de l'article 21(1)(e) de la Directive Prospectus, ou ceux étant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus (ou auprès desquelles une telle offre peut être légalement faite). Nulle autre personne ne saurait agir en fonction, ou sur le fondement, de la présente annonce. L'offre et la vente des Obligations seront soumises à l'exception à l'obligation de produire un prospectus d'émission ou à procéder à une offre au public dans le cadre de la Directive Prospectus, telle que mise en oeuvre dans les états membres de l'EEE. La présente annonce ne saurait constituer ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus, ni une offre au public.

Le contenu du site Internet de l'Émetteur, ou de tout autre site Internet accessible via liens hypertextes du site internet de l'Émetteur, ne saurait faire partie ou être incorporé à la présente annonce. La diffusion de la présente annonce peut être limitée par les lois et règlements applicables. Les individus qui se retrouveraient en possession de la présente annonce sont invités à en prendre connaissance et à respecter de telles limitations. Tout manquement pourrait constituer une violation des lois régissant les titres financiers en vigueur dans les territoires concernés.

Aucune somme d'argent, titres financiers ou contrepartie n'est sollicitée par la présente et tout envoi de sommes d'argent, titres financiers ou de toute autre contrepartie en réponse ne saurait être accepté.

Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des prévisions et autres déclarations prospectives au sens des lois applicables régissant les titres financiers. Lesdites prévisions et déclarations prospectives reflètent la vision actuelle de l'Émetteur ou de ses filiales au sujet d'événements futurs et de leur performance financière. Aucune garantie portant sur les événements et les performances financières projetées ne saurait être donnée, et il est rappelé que les événements réels pourront sensiblement différer des prévisions émises.

Dans le cadre de l'émission des Obligations, l'agent stabilisateur (ou toute autre personne agissant en son nom et pour son compte) pourra sur-allouer les Obligations ou effectuer des transactions dans le but de maintenir le prix de marché des Obligations à un niveau plus élevé. Néanmoins, l'agent stabilisateur (ou toute autre personne agissant en son nom et pour son compte) pourra aussi s'abstenir d'effectuer de telles actions. Toute action de stabilisation pourra être effectuée à partir de la date de publicité des termes de l'offre d'Obligations, et il pourra y être mis fin à tout moment avant le 30ème jour suivant la date d'émission des Obligations, et avant le 60ème jour suivant la date d'allocation des Obligations. Toute action de stabilisation ou de sur-allocation devra être effectuée par l'agent stabilisateur (ou toute autre personne agissant en son nom et pour son compte) dans le respect des lois et règlements applicables.

Contacts:

TOUAX

Fabrice & Raphaël Walewski

Gérants

touax@touax.com:
mailto:touax@touax.com

Tel: +33 (0)1 46 96 18 00

ACTIFIN

Ghislaine GASPARETTO

ggasparetto@actifin.fr

Tel: +33 (0)1 55 88 11 11