Trilogiq : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

TRILOGIQ S.A

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

1. Avances de trésorerie spécifique à la filiale Graphit System Limited pour le financement de la construction d'un bien immobilier.

   Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN.

   Nature et objet :

   Votre conseil d'administration du 31 mars 2005 a autorisé des avances de trésorerie aux filiales existantes ou en cours de constitution pour un montant maximum de

   500 000 € par filiale et sans intérêt.

   Votre conseil d'administration du 1er septembre 2015, constatant le dépassement du seuil de 500 000€ pour l'avance accordée à la filiale Graphit System Limited a décidé d'octroyer une avance spécifique à cette dernière dans le cadre de la construction d'un bien immobilier pour un montant maximum de 5 000 000 d'euros. Cette avance a été octroyée sans intérêt.

   Votre conseil d'administration du 20 janvier 2017, constatant le dépassement du seuil de 5 000 000€ pour l'avance accordée à la filiale Graphit System Limited a décidé de porter cette dernière à un montant maximum de 7 000 000 d'euros dans le cadre du développement en cours de la plateforme Digital. Cette avance a été octroyée sans intérêt.

   Montant : Le montant des avances consenties par Trilogiq SA à Graphit System Limited au 31 mars 2017 s'élève à 5 201 636 euros.

   Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

   L'intérêt pour la société est de pouvoir accueillir Graphit System Limited, ainsi que la filiale The Tube and Bracket Company dans un nouvel ensemble immobilier pour économiser le coût du loyer et d'assurer le développement de la plateforme DIGITAL/

2. Concession de brevet « Pièce liaison composite »

Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 7 mars 2014 a autorisé la conclusion d'une licence non exclusive d'un brevet n°1355300 « Pièce de liaison composite », dont Monsieur Eric COURTIN est propriétaire, à la société Trilogiq SA pour une durée de 6 ans, soit jusqu'au 31 mars 2019, moyennant une redevance calculée à l'issue de l'exercice clos au 31 mars 2016. Compte tenu du manque d'antériorité dans l'exploitation de ce brevet, les parties se sont rapprochées lors du Conseil d'Administration du 31 mars 2016 afin de déterminer les modalités de calcul des redevances.

Le montant des redevances est égal à 4% du montant des ventes de produits Graphit de la société.

Votre Conseil d'Administration du 20 janvier 2017 autorise la renonciation du Président du Conseil d'Administration au calcul de cette redevance pour l'exercice clos au 31 mars 2017 compte tenu du résultat prévisionnel déficitaire de la société.

Montant : Au 31 mars 2017, la charge de redevance comptabilisée s'élève à 0 € .

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : les produits ayant fait l'objet du brevet contribuent de manière significative au chiffre d'affaires, et de manière encore plus significative à la marge brute..

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Rémunération de compte courant

   Personne concernée : Eric COURTIN

   Nature et objet : Votre conseil d'administration du 14 décembre 2009 a décidé que les avances en compte courant consenties par des actionnaires personnes physiques de la société TRILOGIQ seraient rémunérées au taux annuel de 5% à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2009.

   Aucune charge d'intérêt n'a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 suite à renonciation du bénéficiaire.

   Le solde des comptes courants créditeurs au 31 mars 2017 s'élève à 470.426 euros

2. Avances de trésorerie aux filiales

   Personne concernée: Monsieur Eric COURTIN

   Nature et objet :

   Votre conseil d'administration du 31 mars 2005 a augmenté la limite des avances de trésorerie aux filiales existantes ou en cours de constitution pour la porter de

   150 000 € à 500 000 € par filiale et sans intérêt.

   Montant : En dehors de l'avance spécifique versée pour la construction du bien immobilier de la filiale Graphit System Limited, les avances consenties par filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 sont restées inférieures à cette limite.

3. Prestations de coopération commerciale et marketing par la filiale Graphit System Limited

Personne concernée : Monsieur Eric COURTIN

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 27 juillet 2015 a autorisé le recours à une prestation de coopération commerciale et marketing avec la filiale Graphit System Limited pour mener des actions commerciales et marketing pour le compte de Trilogiq SA.

Modalités : le montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 s'élève à 25 000 Euros.