UCB - société anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
 (« UCB SA » ou la « Société »)

CONVOCATION  À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Le Conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (« l'Assemblée Générale ») qui se tiendront le jeudi 28 avril 2016 à 11 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles, à l'effet de délibérer et de voter sur les points repris à l'ordre du jour détaillé ci-dessous. Les détenteurs d'obligations émises par UCB SA peuvent également assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative.

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 et affectation des résultats
  Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,10 par action(*).
 
 (*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015
  Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.
  Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
6. Décharge aux administrateurs
  Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge des administrateurs.
  Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
7. Décharge au commissaire
  Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge du commissaire.
  Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
  8. Administrateurs - nominations - renouvellement des mandats
  Les mandats de Harriet Edelman, Charles-Antoine Janssen et Tom McKillop expireront lors de cette Assemblée Générale. Tom McKillop ayant déjà atteint la limite d'âge ne renouvellera pas son mandat. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ('GNCC'), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de Harriet Edelman en tant qu'administrateur indépendant pour un nouveau mandat de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat de Charles-Antoine Janssen pour un nouveau mandat de 4 ans; (iii) la nomination de Ulf Wiinberg en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans; et (iv) la nomination de Pierre Gurdjian, en tant qu'administrateur indépendant, pour un mandat de 4 ans., Charles-Antoine Janssen, en sa qualité de représentant de l'actionnaire de référence, ne répond pas à ce titre aux critères fixés par l'article 526ter du Code des sociétés pour être qualifié d'administrateur indépendant. Harriet Edelman, Ulf Wiinberg et Pierre Gurdjian répondent aux critères d'indépendance fixés par ledit article 526ter du Code des Sociétés. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. Sous réserve des nominations des deux nouveaux administrateurs indépendants par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration sera composé d'une majorité d'administrateurs indépendants. La composition des comités du Conseil d'Administration sera modifiée par le Conseil d'Administration afin d'assurer que le Comité d'Audit et le GNCC seront composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. Ulf Wiinberg devrait remplacer Gerhard Mayr en tant que membre indépendant du Comité d'Audit et Pierre Gurdjian devrait remplacer Tom McKillop en tant que membre indépendant du GNCC.
  Proposition de décisions :
  8.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de  Mme Harriet Edelman(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.
   B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Harriet Edelman satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
  8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Charles-Antoine Janssen(*) pour une durée de  quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.
  8.3. A) L'Assemblée Générale nomme M. Ulf Wiinberg(**)en tant qu'administrateur pour une durée  de  quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.
    B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.
  8.4. A) L'Assemblée Générale nomme M. Pierre Gurdjian(**) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2020.
   B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
 (*) Curriculum vitae et détails disponible à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/Governance/Corporate-governance
 (**) Curriculum vitae et détails disponible à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting

PARTIE SPÉCIALE

9. Programme d'attribution d'actions gratuites
  Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas requise par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.
  Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 004 000 actions gratuites :

  • dont un nombre estimé de 846 000 actions aux employés éligibles, soit quelque 1 500 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2016), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
  • dont un nombre estimé de 158 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions de performance, soit quelque 56 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période de blocage de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.
Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux éligibles entre le 1er Janvier 2016 et le 1er Avril 2016.
10. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés
  Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant  à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. 
  10.1 Programme EMTN
  UCB SA a établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être amendé, étendu ou mis à jour de temps en temps (le "Programme  EMTN").  Les  conditions  du  Programme  EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN, dans l'hypothèse où une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres, suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale.
  Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve :
(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), pour toutes séries de titres pour lesquelles cette condition est applicable et émises sur la base du Programme du 28 avril 2016 au 28 avril 2017, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un  montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et
(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.
  10.2 Ligne de crédit BEI
  Le 15 décembre 2015, UCB SA a conclu une ligne de crédit (« Ligne de crédit BEI ») avec la Banque européenne d'investissement (« BEI ») pour un emprunt d'un montant total en principal de maximum € 150 millions (ou son équivalent dans une autre devise), pour financer partiellement un programme d'investissement en  recherche et  développement. Cette Ligne de crédit BEI prévoit une clause de changement de contrôle - article 4.03A(3) -, en vertu de laquelle le prêt, en ce compris les intérêts courus et tous autres montants à payer pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles et payables - à la discrétion de la BEI - à la suite d'un changement de contrôle au niveau de UCB SA (comme décrit plus en détail dans le ligne de crédit).
  Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve la clause 4.03(A)  de la ligne de crédit conclue avec la Banque européenne d'investissement le 15 décembre 2015 et en vertu de laquelle, le prêt, en ce compris les intérêts courus et tous autres montants à payer pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement exigibles et payables - à la discrétion de la Banque européenne d'investissement - à la suite d'un changement de contrôle au niveau d'UCB SA.

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le mardi 24 mai 2016 à 10 heures (heure belge), également au siège social de la Société. Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. 

E1. Rapport spécial du Conseil d'Administration
  Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 du Code des Sociétés, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.
E2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du  capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts
  Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014, pour une durée de deux (2) ans, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 603, alinéa 1 du Code des Sociétés, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé. Pour toute information complémentaire quant à l'usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration aux actionnaires établi en application de l'article 604 du Code des sociétés.
 Proposition de décision :
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014,  d' augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société en conséquence, afin de refléter ce renouvellement. 
  Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :
  «Article 6
 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. 
  Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,
  i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
  ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle  le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.
  En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.
  En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :
  1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
  2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
  3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
  Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limité) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.
  Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75% en son sein.
  Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2016.
  Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »
E3. Acquisition d'actions propres - renouvellement de l'autorisation
  Conformément à l'article 12, alinéa 2 des statuts de la Société, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de deux (2) ans (et deux mois) expirant le 30 juin 2018, l'autorisation conférée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société. Cette autorisation remplacerait l'autorisation précédente conférée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014.
 Proposition de décision :
Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, , jusqu'à  10 % du nombre total d'actions de la société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action égal au maximum au cours le plus élevé de l'action de la société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'Arrêté Royal du 31 janvier 2001. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais  détenir plus de 10% du nombre total des actions  émises par la société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée prenant cours à la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée et expire le 30 juin 2018. L'autorisation conférée au Conseil d'Administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 24 avril 2014. Toute aliénation d'actions propres par la Société ou ses filiales directes se fera le cas échéant en application de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la Société. 
E4. Suppression du deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société (disposition transitoire relative aux actions au porteur)
 Proposition de décision :
L'Assemblée Générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société (disposition transitoire relative aux actions au porteur), dans la mesure où celui-ci n'est plus relevant.

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Veuillez noter que les dates et les heures d'échéance mentionnées dans ce document  ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 14 avril 2016 à 24 heures (heure belge).
  a. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear, le 14 avril 2016 à 24 heures (heure belge).
  b. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, le 14 avril 2016 à 24 heures (heure belge), être enregistrés en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation. 
3. Intention de participer à l'Assemblée Générale : l'actionnaire qui a l'intention de participer à l'Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l'Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit :
  a. Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 22 avril 2016 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d'actions pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement sur base de l'enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
  b. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 22 avril 2016 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d'un certificat d'actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou de l'organisme de liquidation, mentionnant le nombre d'actions dématérialisées dans leur compte à la date d'enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA.
  SEULES LES PERSONNES AYANT NOTIFIÉ LEUR INTENTION DE PARTICIPER (EN PERSONNE OU PAR PROCURATION) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU PLUS TARD LE 22 AVRIL 2016  À 15 HEURES (HEURE BELGE) ET AYANT REMPLI LES FORMALITÉS CI-DESSUS SERONT AUTORISÉES À ASSISTER ET À VOTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
  Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par des mandataires à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting.
  Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com ou par fax au (+32 2 559 98 00), à compter de la date d'enregistrement et de manière à ce qu'elles parviennent à UCB au plus tard le 22 avril 2016 à 15 heures (heure belge).  Les copies de fax  et les e-mails sont autorisés, à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard à la date de l'Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.
4. Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
  Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit via l'adresse e-mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 6 avril 2016 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 13 avril 2016. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l'ordre du jour, ainsi modifié.
5. Conformément à l'article 540 du Code belge des Sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l'Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d'Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou les auditeurs.
  Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d'UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com de manière à ce qu'elle parviennent à UCB au plus tard le 22 avril 2016 à 15 heures (heure belge).
6. Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.
7. Afin d'assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l'Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de compléter les formalités d'inscription.
8. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. Les détenteurs d'actions et d'obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège social d'UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.
9. Pour le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 ne réunirait pas le quorum de présence requis, celle-ci sera convoquée à nouveau pour le mardi  24 mai 2016 et, sur cette deuxième convocation, pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Dans ce cas, les procurations établies pour la première Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 ne seront plus valables et de nouvelles procurations devront être établies pour l'Assemblée Générale du 24 mai  2016 (selon les modalités indiquées lors de la deuxième convocation). Le cas échéant, les actionnaires désireux de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire sur deuxième convocation, que ce soit en personne ou par procuration, devront en tout état de cause également confirmer leur participation et la détention de leurs actions selon les modalités et aux dates indiquées dans la deuxième convocation.
CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES


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Source: UCB via Globenewswire
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