PARIS (Agefi-Dow Jones)--L'exploitant de centres commerciaux Unibail-Rodamco (UL.FR) a annoncé mardi l'acquisition de la société australienne Westfield Corporation (WFD), propriétaire d'actifs immobiliers commerciaux situés aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, dans le cadre d'une offre d'achat amicale valorisant Westfield 24,7 milliards de dollars américains (21 milliards d'euros). 


  L'offre est composée à 35% en numéraire et à 65% en actions Unibail-Rodamco. 


  Le conseil d'administration de Westfield et le conseil de surveillance d'Unibail-Rodmaco ont tous deux recommandé à l'unanimité l'opération, qui donne naissance au premier opérateur mondial de centres commerciaux dits de destination(à forte attractivité). Le groupe australien est issu de la scission des activités internationales de Westfield Group en 2014. Ses actionnaires se verront proposer 0,01844 titre jumelé (comprenant des actions Unibail-Rodamco et des actions dans un véhicule d'investissement néerlandais spécialement constitué par Unibail-Rodamco), ainsi que 2,67 dollar en numéraire pour chaque titre Westfield apporté à l'offre. 


  A ce jour, Unibail détient déjà une participation de 4,9% dans Westfield, précisent les candidats à ce rapprochement dans un communiqué commun. Sous réserve des autorisations usuelles et du feu vert des actionnaires, l'opération devrait être réalisée au deuxième trimestre 2018. 


  Préalablement à la mise en œuvre de l'opération, il est proposé qu'une participation de 90% dans OneMarket (anciennement Westfield Retail Solutions), la plateforme technologique de Westfield, soit distribuée aux porteurs de titres Westfield pour former une nouvelle entité cotée à la bourse australienne. Le groupe conservera le solde de 10% du capital de OneMarket.Un accord commercial portant sur les services de OneMarket est prévu. 


  Environ 38,7 millions de titres jumelés Unibail-Rodamco seront émis au profit des porteurs de titres Westfield afin de financer le volet en titres. Un montant total de 5,6 milliards de dollars, qui fait l'objet d'un prêt-relais de Deutsche Bank et Goldman Sachs, sera également payé au titre de la contrepartie en numéraire.À l'issue de l'opération, les actionnaires existants d'Unibail-Rodamco détiendront environ 72% des titres jumelés du nouveau groupe et les porteurs de titres de Westfield environ 28%. 


  Naissance d'un nouveau leader mondial 


  Le groupe issu de l'opération envisagée détiendra un patrimoine de 61,1 milliards d'euros, ou 72,2 milliards de dollars, constitué de 104 centres commerciaux -dont 56 "flagships"- positionnés dans 27 des métropoles les plus dynamiques d'Europe, du Royaume-uni et des Etats-Unis, générant 1,2 milliard de visites par an. La nouvelle entité affichera en outre le plus grand portefeuille de projets en développement au monde, équivalent à 12,3 milliards d'euros. Selon Unibail-Rodamco, la fusion devrait être relutive sur le résultat récurrent net par action dès la première années pleine, et donner lieu à 100 millions d'euros de synergies annuelles. Le taux d'endettement (LTV) pro forma est estimé à 39% au 30 juin, soit dans la fourchette de 35 à 45% historiquement visée par Unibail-Rodamco. Par ailleurs, Unibail-Rodamco estime que le groupe devrait conserver une notation de crédit dans la catégorie"A". 


  Au plan de la gouvernance, il est prévu queChristopher Cuvillier, président du directoire d'Unibail-Rodamco, dirige le groupe en tant que président du directoire, tandis queColin Dyer continuera à présider le conseil de surveillance. L'équipe de direction générale (Senior Management Committee) sera composée de hauts dirigeants de Westfield et d'Unibail-Rodamco. Le fondateur de Westfield Frank Lowy et sa famille se sont engagésà ne pas céder leur participation dans Westfield pour la durée de l'opération et à voter en faveur de celle-ci, en l'absence d'une offre mieux-disante, puis à conserver "une participation significative" dans le nouveau groupe. 


  Le siège du groupe sera basé à Paris et à Schiphol, avec deux sièges régionaux à Los Angeles et à Londres. 


  -Guillaume Bayre, Agefi-Dow Jones ; 01 41 27 47 93; gbayre@agefi.fr ed: TVA