Microsoft Word - Résolutions VCO 2014 2015 V2.docx


Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 317 717 005,50 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS

R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD

Indices : CAC Mid & Small, CAC All-Tradable, CAC All Share


RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 11 DECEMBRE 2015


RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE


Première résolution

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils sont présentés, la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.


Deuxième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et la convention nouvelle qui y est mentionnée.


Troisième résolution

Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur les primes d'émission

L'Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 14 580 442,33 euros de la façon suivante :


Résultat net au 30 juin 2015 14 580 442,33 euros

Affectation à la réserve légale 729 022,12 euros Résultat au 30 juin 2015 disponible 13 851 420,21 euros Report à nouveau initial 152 777,47 euros Prélèvement sur les primes d'émission 18 705 028,46 euros

Dividendes à distribuer 32 709 226,14 euros


Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu'elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau.

Le dividende est fixé à 1,57 euro par action.

L'Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 15 décembre 2015 et que sa mise en paiement sera effective au 17 décembre 2015.


Quatrième résolution

Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2014-2015.


Cinquième résolution

Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 24 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2014-2015, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros.


Sixième résolution

Achat et vente par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d'application du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :


d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation applicable,

de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,

de la conservation et de la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,

de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.


L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 110 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 110 millions d'euros sous réserve des limites légales.


L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2014 pour la partie non utilisée.


L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est


nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.


Septième résolution

Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration toute compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec ou sans appel public à l'épargne, d'obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu'à concurrence d'un montant nominal de 400 millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.


Le Conseil d'Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.


Toute compétence est donnée au Conseil d'Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment :

fixer l'époque ou les époques d'émission,

déterminer la monnaie d'émission et le montant nominal de l'emprunt dans la limite ci-dessus autorisée,

arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,

fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d'amortissement de l'emprunt, d'une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et

tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l'émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d'obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.


Le Conseil d'Administration aura également toute compétence pour décider, s'il y a lieu, d'attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet.

Le Conseil d'Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l'un de ses membres, en application de l'article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu'il a reçus au titre de la présente autorisation.


La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 10 décembre 2014.


Huitième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général


L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration indiquant que Monsieur Philippe AYMARD exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général.


Neuvième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué


L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration indiquant que la rémunération totale attribuée pour l'exercice 2014-2015 à Monsieur Emmanuel ROUGIER au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué s'élève à 338,1 milliers d'euros, émet un avis favorable sur celle-ci ainsi que sur ses composantes.


RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE


Dixième résolution

Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce :


délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder, avec ou sans appel public à l'épargne, à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de Commerce.


Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.


décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu'aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la treizième résolution.


décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.


Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission.

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