Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 317 717 005,50 euros

Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS

R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD

Mardi 22 novembre 2016

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 9 DÉCEMBRE 2016

Le Conseil d'Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 9 décembre 2016 à 9h30(1) à Paris, à la Maison de la Mutualité (24, rue Saint Victor - 75005 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

A - Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration

  • Conventions réglementées

  • Affectation du résultat

  • Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

  • Fixation du montant des jetons de présence

  • Renouvellement de mandats d'Administrateurs

  • Non ratification de la nomination d'un Administrateur et non remplacement de ce dernier

  • Ratification de la nomination d'un Administrateur

  • Achat et vente par la société de ses propres actions

  • Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

  • Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général

  • Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué

    Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  • Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes

  • Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes

  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier

  • Limitation globale du montant des émissions

  • Augmentation du capital social réservée aux salariés

  • Suppression de l'obligation statutaire de détention des actions de garantie

  • Modifications corrélatives des statuts

    Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • Délégation de pouvoirs pour formalités

(1) L'Assemblée Générale des actionnaires débutera à 9h30. L'accueil est organisé à partir de 9h.

B - Texte des résolutions

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016 tels qu'ils sont présentés, la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 32 699 597,24 euros de la façon suivante :

Résultat net au 30 juin 2016 32 699 597,24 euros

Affectation à la réserve légale 1 634 979,86 euros

Résultat au 30 juin 2016 disponible 31 064 617,38 euros Report à nouveau initial 6 758,85 euros

Dividendes à distribuer 22 917 292,20 euros

Report à nouveau final 8 154 084,03 euros

Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu'elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau.

Le dividende est fixé à 1,10 euro par action.

L'Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 13 décembre 2016 et que sa mise en paiement sera effective au 15 décembre 2016.

Quatrième résolution

Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2015-2016.

Cinquième résolution

Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 24 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2015-2016, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Yves FOUCAULT vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'une Administratrice

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administratrice de Madame Miriam MAES vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Pascal VIGUIER vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Neuvième résolution

Non ratification de la nomination d'un Administrateur et non remplacement de ce dernier

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de Commerce, décide de ne pas ratifier la nomination, en qualité d'Administrateur de la société, de Monsieur Jean- Christophe JUILLIARD, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 16 février 2016, en remplacement de Monsieur Daniel CHERON pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Dixième résolution

Ratification de la nomination d'un Administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité d'Administrateur de la société, de Monsieur Sébastien VIDAL, coopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 16 février 2016, en remplacement de Monsieur François HEYRAUD pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017.

Onzième résolution

Achat et vente par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d'application du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

  • d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation applicable,

  • de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,

  • de la conservation et de la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,

  • de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 90 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 90 millions d'euros sous réserve des limites légales.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2015 pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Sté Vilmorin & Cie SA a publié ce contenu, le 23 November 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le23 November 2016 12:45:04 UTC.

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