Visiativ : Avis de Convocation à l'AG Ordinaire et Extraordinaire du 1er juin 2017

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

VISIATIV

Société Anonyme au capital de 2 109 490,80 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier

69260 CHARBONNIERES LES BAINS

395 008 246 R.C.S. LYON

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société VISIATIV (ci-après « la Société ») sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 1er Juin 2017, à 17 heures, (ci-après « l'Assemblée Générale »), au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

• Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration,

• Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés,

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,

• Approbation des charges non déductibles,

• Affectation du résultat de l'exercice,

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,

• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

• Nomination d'un nouvel administrateur,

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

  De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• Décision de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,

• Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,

• Proposition de refonte et de mise en conformité des statuts avec la Loi N° 2016-1691 du 9 Décembre 2016, dite Loi « Sapin 2 »,

• Décision de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de mettre en conformité les statuts de la société avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

  26 avril 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 50

  TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

  PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux membres du conseil d'administration ; approbation des charges fiscales non déductibles).

  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

  En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 33 186 euros et qui compte-tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

  En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

  DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

  TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 4 163 081,27 euros de la manière suivante :

  Bénéfice de l'exercice 4 163 081,27 euros

  A la réserve légale ainsi dotée à plein 32 467,56 euros Le solde, soit la somme de 4 130 613,71 euros

  En totalité au compte "report à nouveau" créditeur qui se trouve ainsi porté de 2 752 247,80 euros à 6 882 861,51 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

  QUATRIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce).

  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 22538 dudit Code qui y sont mentionnées.

  L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

  CINQUIEME RESOLUTION - (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration).

  L'Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de vingt-quatre mille (24.000) euros, pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2017 et pour chacun des exercices ultérieurs.

  SIXIEME RESOLUTION - (Nomination d'un nouvel administrateur).

  L'Assemblée Générale décide de nommer :

  • Madame Sylvie GUINARD,

Née le 3 Août 1973 à LYON 7ème (Rhône),

Demeurant 39, Impasse des Sarments - 69480 POMMIERS.

En qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION - (Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit

(18) mois à compter de de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;

• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

  Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

  Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quarante-cinq (45) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

  HUITIEME RESOLUTION - (Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions).

  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la septième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt- quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

• annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

• réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

• modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

NEUVIEME RESOLUTION - (Décision de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l'article L.411-2, I du Code monétaire et financier :

1. - Délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par les neuvième, dixième et douzième résolutions approuvées lors de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2016, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de

   la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d'euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et aux neuvième, dixième et douzième résolutions approuvées lors de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2016.

4. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :

   • toutes sociétés et/ou fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000,00 d'euros), dans le secteur de l'informatique et des nouvelles technologies, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d'émission incluse ;

   • toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. - Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

   • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7. - Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

   • de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

   • d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » ;

   • de fixer les montants à émettre ;

   • de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

   • de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

   • de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

   • de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

   • de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. - Autorise le conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d'actions nouvelles de soixante centimes d'euro (0,60 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

2. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions